本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    安徽铜都铜业股份有限公司（以下简称：本公司、我公司、铜都铜业）于2001 年9月6日召开的三届十次董事会审议通过了《关于处置铜都国际大酒店资产的相关 事宜》议案，公司董事会同意将本公司下属全资企业安徽铜都铜业股份有限公司铜 都大酒店（以下简称：铜都大酒店）相关资产与铜陵有色金属（集团）公司（以下 简称：有色公司）的下属全资企业（无法人资格）铜陵有色金属（集团）公司铜材 厂（以下简称：有色铜材厂）经营性资产进行置换。根据深圳交易所上市规则及有 关规定，本项资产置换属重大关联交易，董事会在就此议案表决时，有关关联董事 进行了回避。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本项关联交易的生效日期为本公司与有色公司双方签订的《资产置换协议》经 本公司2001年第二次临时股东大会审议通过之日；交易地点为安徽省铜陵市。

    二、本次关联交易各方基本情况介绍

    1、铜陵有色金属（集团）公司，有色公司为铜都铜业的控股股东， 拥有铜都 铜业股份27588.6万股，占铜都铜业总股本的59.26％。工商登记类型为国有企业， 注册地点为铜陵市长江西路，法定代表人 杨振超。有色公司成立于1950年， 1995 年改制建立铜陵有色金属（集团）公司，是以铜金属采、选、炼、加工生产为主， 集经营贸易、科研设计、机械制造、建筑安装等为一体的全民所有制国有独资企业， 属国家512家重点国有大中型企业。现有铜金属、化工、机电、轻工、 建材五大系 列320余种产品，并拥有30个全资、控（参）股子公司及21家厂矿事业单位。

    有色公司注册资本为89632.40万元。经法定审计机构审计，截止2000年底，有 色公司总资产474763万元，净资产189437万元；2000年，有色公司实现销售收入40 亿元，进出口贸易总额4.7亿美元，实现净利润3840万元。

    2、安徽铜都铜业股份有限公司，该公司是于1992年6月经安徽省体改委批准， 由有色公司等八家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份公司，1996年10月经 中国证券监督管理委员会批准向社会公开发行股票，同年11月在深圳证券交易所挂 牌上市，现总股本46555.60万元。工商登记类型为股份有限公司，注册地点为铜陵 市长江西路，法定代表人 杨振超，主营业务为铜、金、 银稀有金属及相关产品的 生产、加工。2000年主营业务销售收入20亿元，净资产19.15亿元，资产总计27.58 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、此次交易中被收购资产为有色公司有色铜材厂， 列入本次资产置换所涉及 资产帐面价值为6,653.96万元，调整后资产帐面价值为6,631.39万元，评估值为6 ,850.37万元，有色铜材厂成立于1975年11月12日，为有色公司的分厂， 不具备法 人资格。该厂位于铜陵市金山路，全厂现有上引法、线材、供水、净化水4 个主要 生产车间。有色铜材厂主要从事无氧铜杆等铜成品材加工及供水业务，年生产能力 为：无氧铜杆8000吨，无氧铜丝12000吨，供水5000吨，目前经营状况良好。 该资 产无资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利情况，也无涉及该财产的 重大争议情况。

    2、此次交易中被出售的资产为铜都铜业铜都大酒店， 列入本次资产置换所涉 及的资产帐面价值为7,651.91万元,调整后资产帐面价值为7,652.17万元,评估值为 5,607.80万元。铜都大酒店原名安徽铜都国际大酒店，注册资本2800万元，为中外 合资企业，原控股股东为美国百事达企业有限公司（占安徽铜都国际大酒店注册资 本53.6％），铜都铜业为参股公司（占安徽铜都国际大酒店注册资本46.4％）。经 安徽省高级人民法院（1999）皖民初字第005号民事调解书及（1999）皖执字第 30 号、第30－3号裁定书， 安徽饭店有限公司取得了原由美国百事达企业有限公司在 安徽铜都国际大酒店有限公司拥有的全部股权。 2001年5月23日，铜都铜业与安徽 饭店就收购其持有的铜都国际大酒店53.60％股权达成协议，协议转让价1119万元。 这样铜都大酒店成为铜都公司的全资企业，并被注销法人资格。该酒店是铜陵市首 家涉外三星级旅游酒店，建筑面积1.5万平方米，有143套高中档客房，13个不同风 格的宴会厅，5个会议室，同时有各类娱乐休闲设施，目前经营状况正常。 该资产 无资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利情况，也无涉及该财产的重 大争议情况。

    作为本次资产置换交易的资产评估机构为安徽华普会计师事务所、安徽开元资 产事务所，独立财务顾问为安徽蓝天会计师事务所。

    本次交易完成后，有色铜材厂及铜都大酒店的所属人员随资产分别进入新的产 权所有单位；有色铜材厂及铜都大酒店的债务仍由置换前所属单位承担，不随资产 转移。本次资产置换中, 置出铜都铜业的铜都大酒店相关资产中包含土地使用权和 建筑物，置入铜都铜业的有色铜材厂经营性资产中包括厂房建筑物，不含土地使用 权。根据双方签定的《土地租赁意向书》，铜都铜业今后向有色集团租赁总面积18, 146.31平方米的土地，土地评估地价总额为2,780,992.68元，租赁期为土地使用权 证载明的使用年限扣除已使用年限后的剩余年限，5年内的租赁价格为每平方米4元 /年，年租金总额为人民币72,585.24元，满5 年后按国家有关规定重新确定租金标 准，租金收付方式为现金。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、各方的法定名称：铜陵有色金属（集团）公司、 安徽铜都铜业股份有限公 司

    2、合约签署的日期：2001年10月9日

    3、关联交易的标的：

    （1）置入资产； 铜都铜业此次置入资产是铜材厂历年来形成的与铜成品材加 工及供水业务相关的经营性资产,包括货币资金、应收帐款、其他应收款、 预付帐 款、应收票据、存货、固定资产（含在建工程）等。

    （2）置出资产； 铜都铜业此次置出资产是公司历年来形成的与铜都大酒店经 营相关的资产,包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货、 待摊费 用、待处理流动资产净损失、固定资产、无形资产及递延资产等。

    4、关联交易定价、定价政策及交易金额：

    本次资产置换的交易价格将以相关资产在资产评估基准日（2001）都铜业的铜 都大酒店相关资产作价5,607.80万元；根据安徽华普会计师事务所会事评字（2001） 第463号评估报告，置入铜都铜业的有色铜材厂经营性资产作价6,850.37万元； 差 额部分以铜都铜业对有色公司的应收帐款1,242.57万元补足。此次评估结果得到了 安徽省财政厅财企[2001]963号文审核确认。

    5、此次关联交易正式生效的条件：

    本项关联交易的生效日期为本公司与有色公司双方签订的《资产置换协议》经 本公司2001年第二次临时股东大会审议通过之日；交易地点为安徽省铜陵市。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易为将铜都大酒店的相关资产与有色铜材厂经营性资产进行置换。通过 本次资产置换，我公司将剥离非主业资产，置换入控股股东铜加工相关资产，可进 一步壮大公司主业，延长产业链，同时可以减少与控股股东之间电解铜销售方面的 关联交易。本次资产置换中置入铜都铜业的有色铜材厂经营性资产在质量和盈利能 力上均优于上市公司换出的铜都大酒店相关资产；有色铜材厂置入后，预计能使上 市公司年增效益约400万元。通过本次资产置换， 铜都铜业将进一步合理调整产业 布局，优化现有产品结构，减少关联交易，改善资产质量，提升主营业务的盈利能 力，增强核心竞争力，对铜都铜业的长远发展将产生积极影响。

    本公司董事会认为：本次关联交易遵循了“三公” 原则， 符合有关法律法规 的要求，有利于公司的长期发展。并且通过本次关联交易将进一步减少本公司与控 股股东之间的关联交易，延长公司的产业链，不会导致本公司与控股公司的同业竞 争，充分维护了全体股东特别是非关联股东的利益。

    目前，有色铜材厂承担着向有色公司下属凤矿、一冶等单位供水的业务。2000 年铜材厂向有色公司内单位供水量1589.08吨，本次资产置换后， 有色铜材厂将继 续上述业务。因此，有色铜材厂向有色公司内单位的供水业务将成为铜都铜业与有 色公司之间新的关联交易。

    六、 独立财务顾问意见

    本公司聘请安徽蓝天会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问，独立财 务顾问意见详见《独立财务顾问报告》。

    七、 备查文件目录

    1、 铜都铜业三届十次董事会会议决议暨召开二零零一年第二次临时股东大会 的通知；

    2、 铜都铜业与有色公司签订的《资产置换协议》；

    3、 铜都铜业与有色公司签订的《土地租赁意向书》；

    4、 安徽华普会计师事务所会事评字（2001）第464 号《安徽铜都铜业股份有 限公司资产置换项目资产评估报告》；

    5、 安徽华普会计师事务所会事评字（2001）第463号《铜陵有色金属（集团） 公司资产置换项目资产评估报告》；

    6、 安徽省财政厅财企（2001）963号文；

    7、独立财务顾问报告。

    

安徽铜都铜业股份有限公司

    2001年10月10日