致：安徽铜都铜业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定, 以及安徽铜都 铜业股份有限公司（以下简称"公司"）与安徽天合律师事务所（以下简称"天合"） 签订的《委托协议》,天合律师出席了公司2001 年度第一次临时股东大会并对本次 临时股东大会的相关事项进行见证,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,天合律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年6月4日三届八次董事会决议和会议记录；

    3、公司2001年6月6日和6月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的三届 八次董事会决议暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知公告, 以及关于延期召 开2001年度第一次临时股东大会公告；

    4、公司2001年度第一次临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    5、公司2001年度第一次临时股东大会会议文件。 天合律师同意将本法律意见 书作为本次临时股东大会的法定文件, 随其他文件一并报送有关主管部门审查并予 以公告。

    天合律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2001 年度第一次临时股东大会的召 集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2001年6月4日三届八次董事会会议决议,公司于2001年6月6日和6月26 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了关于召开2001年度第一次临时股东大会 的通知和延期召开2001年度第一次临时股东大会的通知。2001年7月27日,公司在安 徽铜都国际大酒店三楼会议室召开本次临时股东大会, 出席本次临时股东大会的股 东及股东代理人共40人,共代表公司股份28307.60万股,占公司股份总数的60.81%。 会议由公司董事长杨振超先生主持。

    天合律师认为,本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法律、 法规及公 司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共40人,均为2001年6月29日下 午深圳证券交易所收市时, 在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其代理 人,股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证； 股东代理人出席的均出 示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证,上述人员参加本次临时股东大会符合法律、法规和公司章程的规定,其 与会资格合法有效。

    三、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司2001年度第一次临时股东大会审议了公司董事会提出的《关于公司申请发 行可转换公司债券的议案》、《关于2001年发行可转换公司债券方案的议案》、《 关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》；与会股东未提出新的 议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司2001年度第一次临时股东大会对公告中列明的事项, 以记名投票的方式进 行了表决,并当场公布表决结果。天合律师认为,公司本次临时股东大会的表决程序 及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定, 表决结果合法 有效。

    五、结论意见

    基于上述事实,天合律师认为,公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开 及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定, 股东大会决议合法 有效。