安徽铜都铜业股份有限公司三届八次董事会会议于2001年6月4日在铜陵有色金 属公司主楼二楼会议室召开，会议由杨振超董事长主持。会议应到董事13人，实到 董事12人。符合《公司法》及公司《章程》的规定，经会议表决，审议通过了以下 事项：

    一、申请发行可转换公司债券

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施 办法》的有关规定，公司董事会对本公司发行可转换公司债券的条件进行了认真对 照，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    二、公司发行可转换公司债券的方案：

    (一 )发行额：依相关法律、法规规定和项目所需投资额，本次发行额不超过8 亿元。

    (二)每张面值：100元；

    (三)票面利率：由董事会在不高于银行同期存款利率的范围内决定；

    (四)转股价格确定和调整原则：由董事会根据相关法律、法规的规定、公司和 市场的实际情况确定初始转股价格和调整原则。

    (五)转股价格向下修正条款：由董事会根据相关法律、法规的规定、公司和市 场的实际情况制定；

    (六)转换期：由董事会在法律、法规相关规定的范围内决定；

    (七)原股东配售安排：由董事会制定具体实施办法；

    (八)募集资金投向：

    本次发行可转换公司债券募集资金拟运用于以下项目：

    (1)拟投资5亿元用于冬瓜山铜矿项目。

    (2)拟投资3亿元用于金昌冶炼厂主工艺改造及环境治理工程。该议案须经公司 股东大会逐项审议表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    (九)还本付息的期限和方式：由董事会在三至五年的范围内决定债券期限；到 期后未转股部分以现金向债权人还本付息，其操作办法由董事会制定；

    (十)赎回和回售条款：由董事会依据有关法律、法规之规定制定；

    (十一)关于公司未分配利润处置方式

    本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。

    (十二)审议提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券相关事 宜的议案

    1、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案；

    2、授权董事会对本次募集资金投资项目及金额作个别适当调整；

    3、授权董事会签署本次资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权董事会在本次可转换公司债券发行转股后， 对《公司章程》有关条款 进行修改；

    5、授权董事会在本次发行可转换公司债券发行转股后， 办理本公司注册资本 变更事宜；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜；

    7、本次发行可转换公司债券授权有效期为：自股东大会批准授权之日起12 个 月。

    8、提请股东大会授权董事会在法律和政策允许的范围内， 可根据公司和市场 的实际情况，在可转换公司债券发行前，对上述条款进行适当修正，并有权决定本 次可转换公司债券发行条款中暂未确定的事宜。

    (十三)本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2001年第一次临时股东大会审议批 准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说 明书》中对具体内容予以详尽披露。

    三、审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性议案

    (1)冬瓜山铜矿项目

    冬瓜山铜矿项目总投资16.16亿元。2000年通过配股募集资金6.24 亿元实施该 项目。目前，全矿区已探明详查铜金属储量93.7万吨，平均品位1.01％，计划开采 28年。该矿无论是资源条件方面还是外部建设条件方面都甚为优越，开发冬瓜山铜 矿将进一步提高公司铜原料供应率，同时为公司节约大量外汇。

    (2)金昌冶炼厂熔炼主工艺改造及环境治理工程项目

    金昌冶炼厂熔炼主工艺改造及环境治理工程，估算投资总额66127万元。 该项 目引进国际先进成熟的顶吹浸没式喷枪熔炼新工艺取代现有密闭鼓风炉工艺，制酸 系统由“双转双吸”取代现有的“单转单吸”制酸工艺，提高全硫利用率；配套新 建污酸污水处理设施；改造完成后，全硫利用率由75％提高到95％，能耗显著下降， 同时环境污染状况得到根治。

    四、审议关于召开2000年度第一次临时股东大会的通知

    (一)会议时间：2001年7月6日上午08∶30时。

    (二)会议地点：安徽铜都国际大酒店三楼会议室

    (三)会议议题：

    1、审议关于公司申请发行可转换公司债券的议案

    2、审议公司关于2001年发行可转换公司债券方案的议案

    3、审议关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案

    (四)出席对象

    1、截止2001年6月29日下午3时交易后， 在深圳证券登记结算有限公司登记在 册的本公司全体股东及授权人(授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)登记方法

    1、出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡； 授权代理代理 人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证 件及持股凭证、本人身份证于2001年7月4－5日办理登记手续。

    2、联系人：吴国忠 邱文胜

    3、联系电话：0562－2825029

    4、传真：0562－2825082

    5、联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内

    6、邮编：244001

    (六)、其他事项

    会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

    

安徽铜都铜业股份有限公司董事会

    2001年6月6日