保荐机构：平安证券有限责任公司

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自本公司股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读本公司股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、本公司可转换公司债券持有人在股权分置改革方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价；方案实施股权登记日之后转股者将不能获得非流通股股东支付的对价。

    4、为充分保护铜都转债持有人利益，在公司方案实施股权登记日当日及之前，可转债持有人均可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序申请转股。

    5、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若本次股权分置改革方案实施后，铜都转债数量少于3,000万元，将可能停止铜都转债的交易，公司董事会提请铜都转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。

    重要内容提示

    一、股权分置改革方案要点

    1、改革方案要点

    本公司的三家非流通股股东铜陵有色金属（集团）有限公司、铜陵有色金秋实业公司和铜陵金润经济发展有限责任公司以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股支付的2.2股股份，在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    本公司资产、负债、所有者权益、总股本、每股净资产、每股收益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，各股东持股比例等指标将因为本次股权分置改革方案的实施而发生相应变化。

    2、改革方案的追加对价安排

    本公司暂无追加对价的安排。

    二、非流通股股东承诺

    1、根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东必须做出的法定最低承诺。

    2、除法定最低承诺外，有色集团还承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

    三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月20日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月14日～2005年10月20日

    4、方案实施股权登记日：待A股市场相关股东会议结束后，由公司董事会另行确定具体日期

    四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票和可转债自9月12日起停牌，最晚于9月23日复牌，9月13日至9月22日为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在9月22日（包括本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票和可转债于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在9月22日（包括本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票和可转债于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌；

    5、在公司方案实施股权登记日当日及之前，可转债持有人可在深圳证券交易所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序申请转股。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0562-2825029、2825090

    传真：0562-2825082

    电子信箱：wgz@tdty.com

    公司网站：http：//www.tdty.com

    证券交易所网站：www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    （一）改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本公司所有非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.2股股份。对价支付完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、对价安排的执行方式

    于本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份，对价到账日，公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    3、非流通股股东执行对价安排情况表

    根据公司截止2005年9月9日的股本结构，预计非流通股股东支付对价的具体情况如下：

               执行对价前              本次执行数量               执行对价后
支行对价
                                                 本次执行
            持股数    占总股本    本次执行对价                持股数     占总股本
股东名称                                         对价现金
           （万股）      比例     数量（万股）               （万股）       比例
                                                  金额(元)
有色集团   41,382.90     48.89%        9,047.69          0    32,335.21     38.20%
金秋公司      643.50      0.76%          140.69          0       502.81      0.60%
金润公司      429.00      0.51%           93.79          0       335.21      0.40%
总股本     84,647.07    100.00%        9,282.17          0    84,647.07    100.00%

    注：由于公司2003年5月发行的可转债仍然在转股之中，上述表格数据会根据转股情况处于变化之中，本说明书摘要安排对价股数均以召开股权分置改革会议董事会公告停牌前一交易日计算，具体执行对价股数将以方案实施股权登记日收盘时的流通股股东数量（包括当日转债转股而增加的股份数量）为基准计算，以下同。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化，预计的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

             所持有限售条件股     可上市流通
             所持有限售条件股     可上市流通
 股东名称                                                承诺的限售条件
                 份（万股）       时间(预计)
                                                非流通股股份获得流通权后，3年内不
                                                上市流通，承诺期满后，在12个月内
             不超过4,232.35      2008年10月
                                                可上市流通股不超过总股本的5%,即
                                                4,232.35万股
有色集团
                                                非流通股股份获得流通权后，3年内
             不超过8,464.70      2009年10月
                                                不上市流通，承诺期满后，在24个
                                                月内不超过10%,即8,464.70万股
                                                限售期满，所持有非流通股股份可完全
             不超过32,335.21     2010年10月
                                                上市流通
                                                非流通股股份获得流通权后，12个月内
金秋公司     不超过502.81        2006年10月
                                                不上市流通
                                                非流通股股份获得流通权后，12个月内
金润公司     不超过335.21        2006年10月
                                                不上市流通

    5、方案实施前后公司的股本结构预计

    根据2005年9月9日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股本结构如下：

                 改革前                                    改革后
  股份类型      股份数量    占总股本比        股份类型      股份数量    占总股本
                （万股）     例（%）                        （万股）    比例（%）
一、未上市流                              一、有限售条件
                42,455.40         50.16%                    33,173.23      39.20%
通股份合计                                的流通股合计
国家股                                    国家持股
国有法人股      42,026.40                 国有法人持股
                                  49.65%                    32,838.02      38.80%
社会法人股
                   429.00          0.51%
                                          社会法人持股         335.21       0.40%
募集法人股
境外法人股                                境外法人持股
二、流通股份                              二、无限售条件
                42,191.67         49.84%                    51,473.84      60.80%
合计                                      的流通股合计
A股             42,191.67         49.84%  A股               51,473.84      60.80%
B股                                       B股
H股及其它                                 H股及其它
三、股份总数    84,647.07           100%  三、股份总数      84,647.07        100%

    6、可转债的处理

    截止2005年9月9日，公司尚有8,095.09万元可转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：

    （1）在公司方案实施股权登记日当日及之前，可转债持有人均可在深交所正常交易日（无论公司可转债是否停牌）按转股的程序申请转股。

    （2）可转债持有人在方案实施股权登记日当日及之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价。

    （3）在方案实施股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。

    （4）公司提请可转债持有人注意，可转债持有人在方案实施股权登记日之后转股而持有的股份将不能获得公司非流通股股东支付的对价。

    （二）保荐机构对本公司股权分置改革方案对价安排的分析

    铜都铜业本次股权分置改革对价标准的依据主要考虑以下因素：

    （1）方案实施后的预计股票价格

    方案实施后的股票价格主要参考国外成熟市场可比上市公司确定。

    A：方案实施后市盈率倍数

    从国外成熟市场看，铜行业可比上市公司的全年平均静态市盈率为11倍，综合考虑铜都铜业的主要业务、产品结构及资源储量等因素，并参考国外可比上市公司的市盈率水平，同时，考虑到有色集团对铜都铜业未来发展提供的支持因素，本方案按照实施后的股票合理市盈率水平10.5倍。

    B：每股收益

    以本公司2004年全面摊薄每股收益0.40元测算。

    C：股票价格

    基于上述分析，测算的方案实施后的铜都铜业股票价格为4.20元/股。

    （2）流通股股东利益得到保护

    假设：

    R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股份支付的股份数量；

    P为股改前流通股股东的持股成本；

    Q为股权分置改革方案实施后的股票价格。

    为保护流通股股东利益不因股权分置改革而受到损害，则R至少满足下列要求：

    P＝Q （1＋R）

    流通股股东的持股成本P按2005年9月9日（停牌前一交易日）前20个交易日平均收盘价4.94元/股计算。则为使流通股股东持股价值不因股权分置改革而下降，非流通股份向每股流通股份支付的股份数量R为0.18（4.94/4.2-1=0.18），即理论上流通股股东每持有10股流通股份，至少应获得1.8股对价。

    考虑到方案实施以后公司股价的不确定性，从充分保护流通股股东利益出发，公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，而向流通股股东每持有10股流通股份支付2.2股的对价。

    保荐机构分析认为：方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价支付方式和数额，本次改革遵循市场化原则，安排对价合理。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

    1、根据相关法律、法规和规章的规定，全体非流通股股东必须做出的法定最低承诺。

    2、除法定最低承诺外，有色集团还承诺其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

    3、承诺事项的实现方式

    非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

    4、承诺事项的担保

    非流通股股东对各项承诺均具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

    5、上述承诺事项的违约责任

    如果本公司非流通股股东在上述承诺期内将所持股份（或超过限售比例）出售，其出售股份所得的收益均归本公司所有股东享有。

    6、承诺人声明

    非流通股股东一致声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

    截止2005年9月9日，提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况如下：股东名称 持股数（万股） 占非流通股份比例 占总股本比例 股份类别有色集团 41,382.90 97.47% 48.89% 国有法人股金秋公司 643.50 1.52% 0.76%

    国有法人股金润公司 429.00 1.01%

    0.51% 法人股合计 42,455.40 100.00%

    50.16%

    上述非流通股股东持有的股份均不存在权属争议、质押或冻结的情形。

    四、股权分置改革存在的风险及处理方案

    （一）无法及时获得国资部门批准的风险

    有色集团和金秋公司持有的铜都铜业国有法人股的处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。

    若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

    （二）有色集团持有股份被司法冻结、扣划的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划，以致无法支付对价时，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在登记结算机构办理有关保管手续，以确保该等支付对价义务。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    （三）无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    （一）保荐机构及保荐意见

    1、保荐机构

    单位名称：平安证券有限责任公司

    法定代表人：杨秀丽

    住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦

    保荐代表人：李鹏

    项目联系人：李鹏谢吴涛

    联系电话：021－62078613

    传真：021－62078990

    2、保荐机构意见

    在铜都铜业提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，平安证券认为：铜都铜业股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，铜都铜业非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理、承诺可行、具有履约能力。平安证券愿意为铜都铜业股权分置改革承担保荐责任。

    （二）律师事务所及意见

    1、公司律师

    单位名称：安徽天禾律师事务所

    负责人：蒋敏

    办公地址：安徽省合肥市淮河路298号通达大厦6-8楼

    经办律师：蒋敏祝传颂

    电话：0551－2620429

    传真：0551－2620450

    2、律师事务所意见

    安徽天禾律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：铜都铜业本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《指导意见》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求。铜都铜业本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准、铜都铜业A股市场相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

    

安徽铜都铜业股份有限公司董事会

    二○○五年九月十二日