本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2004年4月14日，安徽铜都铜业股份有限公司(以下简称“本公司”)与铜陵有色金属(集团)公司(以下简称“有色公司”)在安徽省铜陵市签署了《关于设立铜陵市铜都天马山硫金矿业有限责任公司的协议书》，协议约定：为了充分发挥本公司的经营优势与有色公司的资源优势，实现优势互补。按照平等互利的原则，经双方充分协商，明确双方的权利义务，形成该项协议。

    有色公司拥有本公司55.43%的股份，是本公司的控股股东。因此，有色公司与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    2004年4月14日，本公司四届四次董事会对本次关联交易进行了审议，并通过了该项协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司11名董事成员中，关联董事5人，关联董事均回避表决，出席会议的所有非关联董事均参与表决。

    二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    铜陵有色金属（集团）公司，公司成立于1952年，注册地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院，现有铜金属、化工、机电、轻工、建材五大系列320余种产品，并拥有30个全资、控（参）股子公司及21家厂矿事业单位。注册资本为89,632.40万元，法定代表人韦江宏。经营范围：以铜金属采、选、炼、加工生产为主，集经营贸易、科研设计、机械制造、建筑安装等为一体的全民所有制国有独资企业，属国家512家重点国有大中型企业。截止2003年12月31日，公司总资产123.77亿元，净资产17亿元，净利润1835.32万元(经安徽蓝天会计师事务所（2004）第108号审计)。

    2、本公司与关联方关系

    有色公司拥有本公司股票27588.6万股，占总股份49774.5万股的55.43%，是本公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司与铜陵有色金属（集团）公司共同投资设立铜陵市铜都天马山硫金矿业有限责任公司。该公司的注册资金为人民币2000万元。其中本公司以现金方式出资人民币1137万元，占注册资本的57%；有色公司以经评估后的天马山硫金矿采矿权、探矿权共计出资人民币863万元，占注册资本的43%。其经营范围：天马山硫金矿开采，矿石的选别处理及相关产品的销售。合营期限为10年。新公司按照《公司法》要求设立股东会、董事会、监事会。股东会是公司的最高权力机构；董事会由7人组成，监事会由5人组成；公司的经理由董事会聘任，副经理由经理提名并报董事会批准。

    2、该公司注册地：安徽省铜陵市。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合资双方法定名称：安徽铜都铜业股份有限公司和铜陵有色金属（集团）公司。

    2、协议签署日期：2004年4月14日在安徽省铜陵市签署。

    3、交易定价政策：

    （1）本公司以现金方式出资人民币1137万元，占注册资本的57%；

    （2）有色公司以评估后的天马山硫金矿采矿权及探矿权出资，经北京矿通资源开发咨询有限公司以矿通评报字[2003]第054号文对安徽省铜陵市马山硫金矿探矿权评估价值为308.11万元；经北京矿通资源开发咨询有限公司以矿通评报字[2003]第055号对铜陵有色金属(集团)公司铜官山铜矿天鹅抱蛋山矿区采矿权评估价值为555.35万元，该采矿权的评估价值以经安徽省国土资源厅作了关于对采矿权评估结果确认书（皖国土资矿认字[2004]第1号）。有色公司以天马山硫金矿的采矿权及探矿权评估后共计人民币863万元出资，占注册资本的43%。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为，黄金是一种稀缺资源，储量少且不可再生。我国金矿资源比较分散，目前国内黄金冶炼能力过剩，含金原料市场竞争激烈。铜都铜业是资源型上市公司，矿山建设是公司发展的基础，经过多年发展，公司已形成采、选、冶、加为主业的生产经营系统，具有较为丰富的矿山管理经验和技术水平。天马山硫金矿按已探明地质储量情况，尚有可开采的矿石储量为737.42万吨，金金属总储量17吨，可开采总量11吨，圈定可采矿量23.1万吨/年，供矿能力700吨/日，平均出矿品位：金4.46g/t，矿山服务年限为10年，具有较高的经济价值。由本公司控股经营天马山硫金矿，既可保证有色公司对存量资源、资产的控制权，又可增加铜都铜业公司资源储量，是铜都铜业公司做大做强黄金产业的需要，控股经营天马山硫金矿对铜都铜业的可持续发展具有十分重要的意义。

    该合资公司项目建设年限0.5年，年平均销售收入4393.61万元，年经营成本3499.23万元(生产期平均)，年利润总额894.38万元(生产期平均)，全部投资内部收益率24.26%(所得税后)，全部投资回收期：4.66年(税后，含建设期0.5年)，投资利润率22.16%。

    本公司将对该项目的进展情况履行持续披露的义务。

    六、本公司独立董事关于本次关联交易的意见

    本公司独立董事高德柱、刘昌桂、古德生认真审议了本次关联交易后认为：

    本次公司与铜陵有色金属（集团）公司共同合资成立铜陵市铜都天马山硫金矿业有限责任公司，投资关系为关联交易，该关联交易是公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司聘请申银万国证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、公司四届四次董事会会议决议；

    2、公司四届二次监事会会议决议；

    3、铜陵有色金属（集团）公司财务报表；

    4、《关于设立铜陵市铜都天马山硫金矿业有限责任公司的协议书》；

    5、安徽省铜陵市马山硫金矿探矿权评估报告书（矿通评报字[2003]第054号）;

    6、铜陵有色金属（集团）公司铜官山铜矿天鹅抱蛋山矿采矿权评估报告书（矿通评报字[2003]第055号）;

    7、安徽省国土资源厅采矿权评估结果确认书（皖国土资矿认字[2004]第1号）。

    特此公告。

    

安徽铜都铜业股份有限公司

    董事会

    二OO四年四月十四日