攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"公司"）于2004年2月20日上午9：00在本公司办公楼会议室召开了第三届董事会第十九次会议。本次会议应到董事15名，实到董事9名。王俊超董事、陈勇董事、綦炘董事、余自甦董事、黄容生董事、张涛董事因故不能出席会议，分别委托罗泽中董事、周家琮董事、韩乐瑜董事出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《公司2003年度董事会报告》，提呈2003年度股东大会审议。

    二、审议并通过了《公司2003年度总经理业务报告》，提呈2003年度股东大会审议。

    三、审议并通过了《公司2003年度财务决算报告》，提呈2003年度股东大会审议。

    四、 审议并通过了《公司2003年度利润分配预案》，提呈2003年度股东大会审议。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年度实现净利润578,018,788.82元，加上年初未分配利润762,561,124.11元，可供分配的利润为1,340,579,912.93元，分别按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金，共计86,709,349.11元，年末可供股东分配的利润为1,253,870,563.82元。拟以2003年末总股本1,252,848,713股为基数，向全体股东每股派发现金0.20元(含税)，共需分配股利250,569,742.60元。由于本公司处于可转债转股期，实际发放股利以股权登记日的总股本为基数派发。

    本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

    五、审议并通过了《关于授权经营层投资权限的提案》，提呈2003年度股东大会审议。

    为提高公司投资决策实施效率，实现公司固定资产投资项目的分级管理，提高公司市场应变、生产应急能力，决定在"先备案、后实施，严格控制投资方向，确保用于主线生产，有利于提高公司竞争力和经济效益"的前提下，授权经营层，根据生产实际，自主审查决定单项投资额在1000万元以内、每年总额不超过1亿元的项目及零星固定资产购置。

    六、审议并通过了《公司2004年度投资方案》，提呈2003年度股东大会审议。

    （一）投资规模

    2004年，公司拟安排固定资产投资总规模为155550万元。

    （二）投资构成及主要投资方向

    1、续建项目

    续建项目7个，投资123750万元，占年投资计划的80％。主要项目为轨梁技术改造、动力厂施家坪公辅系统改造等。

    2、新开项目

    拟安排投资31800万元, 占年投资计划的20％。

    （1）限上项目（1000万元以上）情况：

    拟安排限上项目12个，投资18300万元，占年投资计划的11.2%,主要投资方向：

    A、面向市场，开发新产品和产品深加工、提高盈利产品生产能力。2004年拟安排投资1950万元，安排攀宏公司钒氮合金扩能工程。

    B、依靠技术进步，降低生产成本。2004年拟安排投资8320万元，主要安排炼铁厂高炉喷煤扩能改造工程、炼铁厂四高炉新建一套水冲渣设施等3个项目。

    C、保产及隐患治理。2004年拟安排投资6590万元，主要安排轨梁厂型钢精整线拆还保、炼钢厂1#2#原料吊、1#铸钢吊、1#连铸吊直流改交流等6个项目。

    D、环保、节能降耗。2004年拟安排投资1440万元，主要安排热电厂利用富余煤气新建发电机组、利用余热余能新建发电机组2个项目。

    （2）限下项目（1000万元以下）及零固（零星固定资产）

    根据公司近3年来的投资水平及新增固定资产情况，拟安排限下项目及零固投资13500万元, 占年投资计划的8.8％。

    七、审议并通过了《公司2003年年度报告和年度报告摘要》。

    八、审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》，提呈2003年度股东大会审议。

    1、《公司章程》第四章第二节第四十五条第一款"董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或少于章程所规定人数的三分之二（即9人）时；"修改为："董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数，或少于章程所规定人数的三分之二时；"。

    2、《公司章程》第四章第三节第六十九条第一款"会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；"修改为"会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；"。

    3、《公司章程》第五章第二节第一百二十二条"董事会由十五名董事组成，设董事长一人，设副董事长一人，独立董事五人。在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，独立董事应全部到位。"修改为："董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。每名董事有一票表决权。"

    4、《公司章程》第五章第二节第一百二十六条"董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"修改为"董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。"

    5、《公司章程》第五章第二节第一百二十八条"董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。副董事长不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。"修改为"董事长不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。"

    九、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的提案》，提呈2003年度股东大会审议。

    鉴于攀枝花新钢钒股份有限公司第三届董事会已任期届满，根据《公司章程》的规定，提名以下十人为公司第四届董事会董事候选人，其中独立董事三人。

    董事候选人：洪及鄙、樊政炜、罗泽中、徐锷、周家琮、孙仁孝、田野、李公才（独立董事候选人）、薛世成（独立董事候选人）、马家源（独立董事候选人）

    公司第四届董事会董事候选人简历附后。

    十、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的提案》，提呈2003年度股东大会审议。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》选聘独立董事的有关规定，提名李公才先生、薛世成先生和马家源先生为公司独立董事候选人。

    本次提名的3名独立董事候选人经董事会讨论确定后呈报中国证监会审核通过，方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。

    独立董事候选人简介、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明附后。

    十一、审议并通过了《关于核销公司坏账的议案》。

    根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求和《攀枝花新钢钒股份有限公司关于各项资产减值准备的管理办法》（试行）的规定，决定对欠款时间在1992年-1999年的21笔坏账计82,430,026.82元进行核销。由于截止2002年度已对其计提68,322,929.15元的坏账准备,因而减少2003年度税前利润14,107,097.67元，减少净利润9,451,755.44元。

    十二、审议并通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》，提呈2003年度股东大会审议。

    十三、审议并通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。

    决定于2004年5月14日上午9：00在四川攀枝花市南山宾馆召开公司2003年度股东大会。

    1、 时间：2004年5月14日上午9：00时，会期半天

    2、 地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆

    3、 会议审议内容：

    （1）《公司2003年度董事会报告》

    （2）《公司2003年度总经理业务报告》

    （3）《公司2003年度监事会报告》

    （4）《公司2003年度财务决算报告》

    （5）《公司2003年度利润分配预案》

    （6）《关于授权经营层投资权限的提案》

    （7）《公司2004年度投资方案》

    （8）《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》

    （9）《关于公司董事会换届选举的提案》

    （10）《关于提名独立董事候选人的提案》

    （11）《关于变更监事的提案》

    （12）《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》

    4、出席会议人员资格：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截至2004年4月30日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登记在册的持有"新钢钒"股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    5、 会议登记办法

    （1） 登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、深圳证券帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2） 登记地址：攀枝花市大渡口街55号五、六楼公司董事会秘书处

    邮编：617067

    传真：（0812）2226014

    联系电话：（0812）2236280 2236281

    联系人：罗玉惠 唐永 舒清波

    （3） 登记日期：

    2004年5月10日至5月12日上午8：30-11：30,下午1：30-5：30

    出席会议者食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年二月二十日

    附：

    董事候选人简历

    洪及鄙先生，63岁，教授级高级工程师，攀钢（集团）公司董事长，攀钢有限董事长，本公司第三届董事会董事长。洪先生毕业于清华大学，1965年至1970年在冶金部工作，1970年进入攀钢（集团）公司，历任攀钢钢研所研究室主任、攀钢（集团）公司副总工程师、副经理、常务副总经理，副董事长、总经理等职务。洪先生在钢材轧制、新产品开发及钒钛钢生产工艺技术上有较深造诣，积累了丰富的钢铁生产及管理经验，一九九五年获得冶金部有突出贡献的科技专家称号，享受政府特殊津贴。

    樊政炜先生，56岁，研究员，攀钢（集团）公司党委书记、副董事长。樊先生毕业于武汉科技大学，1971年至2003年在武钢工作。历任武汉钢铁公司冶金炉修理厂宣传科科员、团委副书记、宣传科副科长、改革试点工作小组组员、劳资处工资科科长、人事部工资科科长、武汉钢铁（集团）公司劳资处副处长、处长、武汉钢铁（集团）公司总经理助理兼劳资处处长、武汉钢铁（集团）公司总经理助理兼非钢管理部部长、武汉钢铁（集团）公司党委副书记、武汉钢铁（集团）公司党委副书记兼工会主席等职。樊先生2003年进入攀钢（集团）公司工作，任攀钢（集团）公司党委书记、副董事长。樊先生在人力资源管理和企业管理等方面经验丰富。

    罗泽中先生，57岁，教授级高级工程师，攀钢（集团）公司董事、总经理，攀钢有限董事、总经理，本公司第三届董事会董事。罗先生毕业于北京大学，1972年进入攀钢（集团）公司，历任攀钢钢铁研究所副所长，攀钢（集团）公司冷轧厂副厂长、厂长，攀钢（集团）公司总经理助理、副总经理等职。罗先生在企业管理、钢铁生产设备研究、生产工艺、技术等方面经验丰富。

    徐锷先生，59岁，高级会计师，攀钢（集团）公司总会计师、攀钢有限董事、副总经理、财务负责人，本公司第三届董事会董事。徐先生毕业于中央财政金融学院，1970年进入攀钢（集团）公司，历任石灰石矿财务科副科长、矿长助理、财务处副处长、攀钢（集团）公司副总会计师、攀钢（集团）公司总会计师等职。徐先生在冶金企业财务管理、成本控制、资本运营及企业融资等方面经验丰富。

    周家琮先生，55岁，教授级高级工程师，攀钢（集团）公司董事、副总经理、攀钢有限董事和副总经理，本公司第三届董事会董事。周先生毕业于清华大学，1970年进入攀钢（集团）公司，历任攀钢铸造厂厂长助理、副厂长、攀钢密地机械厂厂长、攀钢机制公司常务副总经理、攀钢（集团）公司机动处处长、攀钢攀研院常务副院长、攀钢（集团）公司副总经理兼攀钢攀研院院长、攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司董事长等职。周先生在企业管理、科研等方面经验丰富。

    孙仁孝先生，54岁，高级工程师，本公司总经理，第三届董事会董事。孙先生毕业于清华大学，1971年进入攀钢（集团）公司，历任攀钢钢研所钢种室副主任、科技处科研科长、初轧厂副厂长、冷轧厂厂长和攀钢（集团）公司总经理助理兼生产计划处处长等职，在钢材轧制、生产组织指挥等方面经验丰富。

    田 野先生，41岁，高级工程师，中国第十九冶金建设公司总经理，本公司第三届监事会监事。田先生1981年9月进入中国第十九冶金建设公司工作，历任十九冶机动公司副科长、科长、经理助理、副经理、经理、十九冶总经理助理、副总经理等职。田先生在企业管理工作方面经验丰富。

    独立董事候选人简介

    李公才先生，1941年出生，大学文化，现退休，本公司第三届董事会独立董事。李先生毕业于中央财经大学财务会计专业，历任城口县财政局副局长、局长，城口县副县长、县长、中共万县地委副书记、四川省审计局副局长、四川省物价局副局长、四川省物价局巡视员等职，2002年退休。

    薛世成先生，1936年出生，大学文化，高级政工师，现退休。1952年至1968年在鞍山钢铁公司工作，历任鞍钢修建部党委组织部、宣传部干事、办公室秘书、金属结构队党总支副书记、书记、鞍钢党委政治部组织部干事、副科长；1968年至1998年在攀钢（集团）公司工作，历任攀钢动力厂政工组长、革委会副主任、党委副书记、烧结厂党委书记、炼铁厂党委书记、攀钢钢研院党委书记、攀钢公司党委书记、攀钢（集团）公司党委书记兼攀钢（集团）公司钢研院党委书记、攀钢集团常务董事、攀钢（集团）公司党委书记兼攀钢（集团）公司钢研院党委书记、攀钢集团副董事长、攀钢（集团）公司副董事长等职，1999年退休。

    马家源先生，1938年出生，研究生文化，教授级高级工程师，现退休。1967年东北工学院炼铁专业研究生毕业，1967年至1970年在鞍山钢铁公司炼铁厂工作；1970年至1998年在攀钢（集团）公司工作，历任攀钢炼铁厂生产科技术员、副科长、攀钢钢研所炼铁室副主任、工程师、攀钢炼铁厂副厂长、厂长、攀钢公司副总工程师、攀钢公司副经理、攀钢公司副经理兼攀钢公司总工程师、攀钢（集团）公司副总经理、总工程师等职，2001年退休。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席攀枝花新钢钒股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权：

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 身份证号码：

    委托日期：

     攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名李公才为攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件），提名人认为被提名人李公才：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2004年2月20日于攀枝花

     攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名薛世成为攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件），提名人认为被提名人薛世成：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2004年2月20日于攀枝花

     攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名马家源为攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件），提名人认为被提名人马家源：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    

提名人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2004年2月20日于攀枝花

    附5：

     独立董事候选人声明

    声明人李公才，作为攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与攀枝花新钢钒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括攀枝花新钢钒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李公才

    2004年2月20日于攀枝花

    附6：

     独立董事候选人声明

    声明人薛世成，作为攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与攀枝花新钢钒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括攀枝花新钢钒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：薛世成

    2004年2月20日于攀枝花

    附7：

     独立董事候选人声明

    声明人马家源，作为攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与攀枝花新钢钒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括攀枝花新钢钒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马家源

    2004年2月20日于攀枝花

     攀枝花新钢钒股份有限公司关于公司董事会换届选举、修改公司章程和核销公司坏账的独立董事意见

    一、攀枝花新钢钒股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的提案》和《关于提名独立董事候选人的提案》，决定洪及鄙、樊政炜、罗泽中、徐锷、周家琮、孙仁孝、田野、李公才（独立董事候选人）、薛世成（独立董事候选人）、马家源（独立董事候选人）为公司第四届董事会董事候选人并将上述提案提交公司2003年度股东大会审议。我们认为：

    1、未发现九名董事候选人有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，任职资格合法。

    2、相关程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    3、独立董事候选人的资格尚需中国证监会审核。

    二、本次会议审议通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》并将该提案提交公司2003年度股东大会审议。我们认为，公司修改章程的程序、内容符合《公司法》的有关规定。

    三、本次会议审议并通过了《关于核销公司坏账的议案》，决定对欠款时间在1992年-1999年的21笔坏账计82,430,026.82元进行核销。我们认为，此次核销坏帐符合中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求和《攀枝花新钢钒股份有限公司关于各项资产减值准备的管理办法》（试行）的有关规定，不会损害公司和投资者的利益。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事 ：赵德武 李公才

    2004年2月20日