本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年3月3日，攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢公司”）签定了《攀枝花新钢钒股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司构筑物拆迁补偿协议》（以下简称“〈补偿协议〉”）。本公司淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程需要拆迁攀钢公司31项构筑物，攀钢公司应在2003年3月30日将构筑物拆迁工作进行完毕，以保证公司该项技改工程的顺利进行。在拆迁工程完成并经公司董事会批准并公告后，本公司以现金转帐方式向攀钢公司支付补偿费2747万元。鉴于拆迁工程已结束，公司拟将按《补偿协议》规定，向攀钢公司支付该项补偿费。

    鉴于该协议构成了公司的关联交易，2003年7月11日，本公司第三届董事会第十六次会议审议批准了该项关联交易，出席会议的董事对该议案进行了两次表决，其表决结果分别如下：

    1、在洪及鄙等关联董事回避的情况下，由四名非关联董事孙仁孝、张涛、赵德武、李公才对该关联交易进行表决，四名董事一致同意该议案。

    2、在全体董事对该项关联交易进行表决时，出席会议的董事一致同意该议案。公司关联董事洪及鄙、罗泽中、凤成斌、徐锷、韩乐瑜、陈勇、余自畡在表决时声明，该关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致的，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

    公司独立董事赵德武先生、李公才先生一致同意该项关联交易。公司还聘请了独立财务顾问就该项关联交易发表了意见。本次关联交易无需经过其他部门批准。

    二、关联方介绍

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司

    《企业法人营业执照》号码：5104001800152；注册地址：攀枝花市弄弄坪；注册资本：102,330万元；法人代表：洪及鄙；公司经营范围：钢、铁、钒的冶炼、加工；钢压延加工；氧气、氢气、氮气、氩气、蒸汽的生产、销售；冶金技术开发、咨询、服务。

    2、攀枝花钢铁有限责任公司

    《企业法人营业执照》号码：5104001803030；注册地址：攀枝花市向阳村；注册资本：953,058万元；法人代表：洪及鄙；公司经营范围：主营钢铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及火工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备设计、勘察、建筑；房地产开发。

    攀钢公司持有公司683,000,145股国有法人股，占公司总股本的66.75%，为公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    公司淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程需要拆迁攀钢公司31项构筑物，公司对攀钢公司的构筑物拆迁予以补偿。

    四、关联交易的主要内容及定价依据

    1、签署协议各方的法定名称：攀枝花新钢钒股份有限公司、攀枝花钢铁有限责任公司

    2、协议签署日期：2003年3月3日

    3、协议签署地点：四川省攀枝花市

    4、关联交易内容：本公司淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程需要拆迁攀钢公司31项构筑物，攀钢公司应在2003年3月30日将构筑物拆迁工作进行完毕，以保证公司该项技改工程的顺利进行。在拆迁工程完成后30日内，本公司以现金转帐方式向攀钢公司支付补偿费2747万元。

    5、关联交易的定价原则和交易价款：根据中冶集团重庆钢铁设计院编制的《可行性研究报告》、《方坯连铸工程搬迁还建施工图设计预算》，攀钢设计研究院有限责任公司编制的《设计预算》，结合拆迁还建工程中的实际发生情况，确定交易补偿金额，共计2747万元。各施工设计预算费用主要编制依据如下：

    定额及取费主要采用《四川省建筑工程计价额》（SGD1-2000）、《全国统一安装工程预算定额四川省估价表》（SGD5-2000）、《四川省市政工程计价定额》（SGD3-2000）、以及配套的《四川省建设工程费用定额》（SGD7-2000）按不同工程类别二级施工企业中线编制。铁路通讯外线改造采用《全国统安装工程预算定额四川省估价表》（SGD5-195），并计取了攀枝花地区现行规定的税费。材料价格主要采用2000年“攀枝花市建筑工程材料结算市场信息价”，不足部分采用2000年《攀枝花市建筑安装工程概（预）算文件选编》中“2000年攀枝花市建筑工程单调材料价差表”及现行市场价格。

    6、交易价款支付方式 ：攀钢公司在2003年3月30日将构筑物拆迁工作进行完毕，在拆迁工程完成后30日内，公司以现金转帐方式支付攀钢公司补偿费。

    7、协议生效条件：协议双方代表人签字并加盖行政印章并经公司董事会通过。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    公司淘汰落后工艺（模铸），增配方坯和板坯连铸机并实现全连铸是改善公司产品结构、增强市场竞争能力和提高经济效益所必需，该项目已经股东大会讨论通过。实施该工程需要拆迁攀钢公司31项构筑物，这些构筑物的拆迁成为公司实施该项工程的必要条件。因此，董事会认为，与攀钢公司发生此项关联交易是公司生产经营所必须的。该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，遵循了有关法律、法规的规定并符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

    六、独立董事的意见

    上述关联交易事项，已经公司独立董事赵德武、李公才认可，同意提交董事会讨论，并且对上述关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易是在关联各方充分协商的基础上达成一致的，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。

    七、独立财务顾问意见

    公司聘请了中喜会计师事务所有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问。中喜会计师事务所有限责任公司对此次关联交易出具了独立财务顾问报告。报告认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，本次关联交易对公司在可预见的前提下不产生不利影响,并且本次关联交易的顺利实施,有利于公司淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程的顺利完成。

    八、备查文件：

    1、公司第三届董事会第十六次会议决议

    2、《攀枝花新钢钒股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司构筑物拆迁补偿协议》

    3、中冶集团重庆钢铁设计院编制的《淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程可行性研究报告》、《方坯连铸工程搬迁还建施工图设计预算》

    4、攀钢设计研究院有限责任公司编制的《设计预算》

    5、攀钢公司与重庆钢铁设计院签订的《勘察设计合同》

    6、独立董事出具的独立董事意见

    7、《独立财务顾问报告》

    特此公告

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2003年7月11日