攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年2月21日上午9：00在本公司办公楼会议室召开了第三届董事会第十四次会议。本次会议应到董事15名，实到董事9名。黄容生董事、綦火(斤)董事、韩乐瑜董事、陈勇董事、余自更(生)董事和凤成斌董事因工作原因未能出席会议，特分别委托洪及鄙董事、罗泽中董事和王俊超董事参加会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《公司2002年度董事会报告》，提呈2002年度股东大会审议。

    二、审议并通过了《公司2002年度总经理业务报告》，提呈2002年度股东大会审议。

    三、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告》，提呈2002年度股东大会审议。

    四、 审议并通过了《公司2002年度利润分配预案》，提呈2002年度股东大会审议。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2002年度实现净利润490,432,083元，提取10%法定公积金和5%公益金共计73,564,812元后，加年初未分配利润382,129,836元，年末可供分配的利润累计为798,997,107元。公司以2002年末总股本1,023,300,145股为基数，向全体股东每股派发现金0.16元（含税），共需派发现金163,728,023元，剩余未分配利润635,269,084元，结转2003年度。

    本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

    五、审议并通过了《公司2003年度投资方案》，提呈2002年度股东大会审议。

    1、计划安排

    2003年公司计划总投资161850万元。其中：技术措施安排23项151996万元，其中续建项目13项137160万元，新建项目10项14837万元。生产应急安排1000万元。预留项目安排600万元。零固购置安排2499万元。其它建设费安排5431万元。全资子公司北海特种铁合金公司新建钛铁合金生产车间投资324万元。

    2、投资重点

    （1）工艺结构调整方面：重点是炼钢厂、热轧板厂、轨梁厂，安排方板坯连铸机、热轧技术改造、轨梁技术改造等重大项目。

    （2）品种质量方面：重点是炼钢厂。安排炼钢厂新增第三套脱硫装置等项目。同时做好炼钢厂LF炉改造、脱硫一二部改造等项目的前期工作。

    （3）环保及节能降耗方面：重点是炼铁厂。安排炼铁厂一座高炉TRT全干式煤气余压发电、炼铁厂烧结一期粉尘治理等项目。同时做好炼钢厂转炉煤气回收、提钒转炉车间除尘系统改造等项目的前期工作 。

    （4）资源综合利用：重点安排攀宏公司氮化钒扩能改造项目。

    （5）保产方面：重点是热电厂，安排热电厂6#瑞士4000型风机控制系统改造、热电厂送攀宏公司蒸汽管道等项目。同时做好炼钢厂1＃、2＃变电所改造项目的前期工作。

    （6）安全措施方面：安排热电厂脉冲安全阀离线校验装置、热电厂煤气在线监测及低压保护装置等项目。

    六、审议并通过了《公司2002年年度报告和年度报告摘要》。

    七、审议并通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》，提呈2002年度股东大会审议。

    八、审议并通过了《关于不再聘任孙建坤先生担任公司副总经理职务的提案》。

    同时，公司两名独立董事赵德武、李公才先生认为，公司解聘公司副总经理孙建坤先生的方式和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    九、审议并通过了《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》。

    决定于2003年5月16日上午9：00在四川攀枝花市南山宾馆召开公司2002年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、时间：2003年5月16日上午9：00时，会期半天

    2、地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆

    3、会议审议内容：

    （1）《公司2002年度董事会报告》

    （2）《公司2002年度总经理业务报告》

    （3）《公司2002年度监事会报告》

    （4）《公司2002年度财务决算报告》

    （5）《公司2002年度利润分配预案》

    （6）《公司2003年度投资方案》

    （7）《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》

    4、出席会议人员资格：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截至2003年4月29日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登记在册的持有“新钢钒”股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    5、会议登记办法

    （1）登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、深圳证券帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记地址：攀枝花市大渡口街55号五、六楼公司董事会秘书处

    邮编：617067

    传真：（0812）2226014

    联系电话：（0812）2236280 2236281

    联系人：罗玉惠 岳群文 唐永

    （3）登记日期：

    2003年5月12日至5月14日上午8：30—11：30,下午1：30—5：30

    出席会议者食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ三年二月二十一日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书：

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席攀枝花新钢钒股份有限公司2002年年度股东大会，并代为行使表决权：

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 身份证号码：

    委托日期：