攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年第一次临时股东大会于2002年12月7日上午9：00在中国四川省攀枝花市南山宾馆举行。出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共77名，代表的股份数为723,600,192股，占本公司股份总数的70.71％，本公司董事、监事及高管人员共17人出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

    本次会议采用记名投票表决。

    一、会议审议并以特别决议通过了《关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案》

    1、发行方案第四项“利率及其调整、计息规则与付息方式”第一款“利率及其调整”修改为：

    本次发行的可转债票面年利率为第一年为1.5％，第二年为1.8％，第三年为2.1％，第四年为2.4％，第五年为2.7％。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,600,192股，占出席会议股东所代表的股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    2、发行方案第五项“转股价格的确定、调整及修正”第一款“转股价格的确定”修改为：

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.2％。

    计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×（1＋0.2％）；

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,598,652股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对1540股，弃权0股。

    3、发行方案第五项“转股价格的确定、调整及修正”第三款“转股价格修正条款”修改为：

    当公司股票（A股）在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90％时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10％，降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,599,057股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对0股，弃权1135股。

    4、发行方案第七项“赎回条款与回售条款”第一款“赎回条款”修改为：

    在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内）,在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105％（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。

    公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,599,517股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对675股，弃权0股。

    5、发行方案第七项“赎回条款与回售条款”第二款“回售条款”修改为：

    （1）一般回售条件和一般回售价格

    在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第49个月至第60个月期间内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103％（含当期利息）的价格回售予公司。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,598,517股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对1540股，弃权135股。

    （2）附加回售条件与附加回售价格

    每当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时，若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值103％（含当期应计利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,599,057股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对1135股，弃权0股。

    6、发行方案第九项“向原股东配售的安排”修改为：

    本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的新钢钒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒”股份数乘以1.5元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,598,517股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对0股，弃权1675股。

    7、在发行方案中增加“利息补偿条款”：

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息=可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7％×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,599,057股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对0股，弃权1135股。

    8、发行方案第十一项“本次发行可转换公司债券方案有效期限”修改：

    将公司2001年发行可转换公司债券的有效期在2001年第三次临时股东大会审议通过的有效期基础上延长一年,即有效期至2003年10月27日止。

    该项表决结果为：出席会议股东同意723,598,652股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对0股，弃权1540股。

    根据以上逐项表决结果，会议通过了《关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案》。

    二、会议审议并以普通决议通过了《关于变更公司会计师事务所的议案》

    公司2001年度股东大会聘任的公司会计师安达信·华强会计师事务所于2002年7月1日起并入普华永道中天会计师事务所，并以普华永道的名义开展业务。鉴于此，公司第三届董事会第八次会议决定，从2002年7月1日起改聘中喜会计师事务所有限责任公司为我公司的会计师。

    遵照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第十八条关于股东大会“非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会追认通过”的规定，该议案提请本次股东大会审议。

    该议案的表决结果为：出席会议股东同意723,600,057股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99％，反对0股，弃权135股。

    根据《公司法》及公司章程的有关规定，上述议案获得通过。

    经四川道合律师事务所律师徐曼珍女士现场见证，并出具法律意见书，本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会作出的决议合法、有效。

    修改后的《公司发行可转换公司债券方案》全文附后。

    特此公告 。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二00二年十二月九日

    

《公司发行可转换公司债券方案》全文

    1、发行规模

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》（下称《暂行办法》）和《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》（下称《实施办法》）的规定,结合公司实际情况及公司对本次发行可转换公司债券募集资金的需求额，本次可转换公司债券的发行规模设定为16亿元。

    2、面值

    根据《实施办法》的规定，本次发行的可转换公司债券每张面值设定为100元。

    3、期限

    根据《实施办法》的规定和公司对本次发行的可转换公司债券转股节奏的设计以及发行规模、财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限设定为5年。

    4、利率及其调整、计息规则与付息方式

    （1）利率及其调整

    根据《暂行办法》、《实施办法》的规定，并结合目前证券发行市场的情况，本次发行的可转债票面年利率为第一年为1.5％，第二年为1.8％，第三年为2.1％，第四年为2.4％，第五年为2.7％。在可转换公司债券存续期间，不进行调整。

    （2）计息规则

    根据《实施办法》的规定，本次发行的可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。

    年利息计算公式为：I=b×i

    I：年支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：为年利率

    （3）付息方式

    根据《实施办法》的规定，本次发行的可转换公司债券按年付息。在可转换公司债券存续期间，第一次付息时间为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；可转换公司债券到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。

    5、转股价格的确定、调整及修正

    （1）转股价格的确定

    转股价格是可转换公司债券可以转换成基准股票的每股价格。根据《实施办法》的规定，以及为了给投资人提供较大的获利空间，本次可转换公司债券的转股价格设定为：以发行前30个交易日公司A股股票的平均收盘价为基础，上浮0.2％。计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×（1＋0.2％）；

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。最终的初始转股价格将在本次可转换公司债券发行的《募集说明书》中予以明确。

    （2）转股价格的调整

    根据《实施办法》的规定，本次发行可转换公司债券后，若公司面向A股股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况，从而应对转股价格进行调整时，则对其进行调整。调整办法如下：

    设：初始转股价格为Po，每股派息额为D，每股送红股或转增股本数为n，每股增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P1,则：

    送股或公积金转增股本：P1=Po÷(1＋n)

    增发新股或配股：P1=( Po＋Ak)÷(1＋k)

    两项同时进行：P1=（Po＋Ak）÷（1＋n＋k）

    派息：P1=Po－D；

    调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    （3）转股价格修正条款

    当公司股票（A股）在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90％时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10％，降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。

    6、转股期

    根据《实施办法》的规定和公司对本次发行的可转换公司债券转股节奏的设计以及发行规模、财务状况等因素，本次可转换公司债券自发行之日起6个月后即可转换为公司股票，也即发行6个月后至债券到期日止的期间为转股期。

    7、赎回条款与回售条款

    （1）赎回条款

    在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内）,在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105％（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。

    公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    （2）回售条款

    （ⅰ）一般回售条件和一般回售价格

    在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第49个月至第60个月期间内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103％（含当期利息）的价格回售予公司。

    （ⅱ）附加回售条件、附加回售价格

    每当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时，若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值103％（含当期应计利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    8、担保

    本次发行的可转换公司债券由本公司的控股股东—攀枝花钢铁有限责任公司提供担保，担保方式采取保证方式。担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    9、向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的新钢钒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒"股份数乘以1.5元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    10、本次发行可转换公司债券募集资金的投向

    （1）1450mm热连轧技术改造项目

    （2）淘汰模铸、增设方坯和板坯连铸机技术改造工程

    11、利息补偿条款

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息=可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7％×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

    12、本次发行可转换公司债券方案有效期限

    本次发行可转换公司债券方案的有效期限为本方案提交2002年第一次临时股东大会审议通过后在2001年第三次临时股东大会审议通过的有效期基础上延长一年,即有效期至2003年10月27日止。

    本次发行可转换公司债券的方案尚需中国证券监督管理委员会核准后实施。