攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年11月11日上午9：00在新钢钒办公大楼120会议室召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议应到董事15名，实到董事8名。黄容生董事、余自 董事因故未能出席会议，特分别委托洪及鄙、罗泽中董事参加会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

    审议并通过了《关于对〈关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案〉进行修改的议案》：

    1、决定将2002年11月6日下午2：00召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案》中对“转股价格修正条款”，由“当公司股票（A股）在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90％时,公司董事会必须向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10％，降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值”，修改为“当公司股票（A股）在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90％时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10％，降低后的转股价 格不低于最近一期经审计的每股净资产值。”

    2、决定对第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案》中的“一般回售条件和一般回售价格”，由“在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起49个月后至60个月期间内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103％（含当期利息）的价格回售予公司”修改为“在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第49个月至第60个月期间内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103％（含当期利息）的价格回售予公司”。

    3、决定对第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案》中的“赎回条款”，由“在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内）,在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105％（含当期利息）的价格赎回全部或部分在‘赎回日’（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权”，修改为“在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内）,在可转换公司债券到期之 前,若公司A股股票在连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105％（含当期利息）的价格赎回全部或部分在‘赎回日’（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权”。

    4、公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于对可转换公司债券发行方案部分条款进行修改的议案》对发行方案的有效期未进行修改。而公司2001年第三次临时股东大会审议通过的公司发行可转换公司债券方案第十一项“本次发行可转换公司债券方案有效期限”规定：“本次发行可转换公司债券方案的有效期限为本议案提交股东大会审议通过后一年内”，公司可转换公司债券未能在一年内发行。鉴于此，董事会决定将本次发行可转换公司债券方案的有效期限在2001年第三次临时股东大会审议通过的有效期基础上延长一年,即有效期至2003年10月27日止。

    通过上述修改后，公司可转换公司债券发行方案部分条款的修改全文如下：

    1、发行方案第四项“利率及其调整、计息规则与付息方式”第一款“利率及其调整”修改为：

    本次发行的可转债票面年利率为第一年为1.5％，第二年为1.8％，第三年为2.1％，第四年为2.4％，第五年为2.7％.

    2、发行方案第五项“转股价格的确定、调整及修正”第一款“转股价格的确定”修改为：

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转债初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.2％。

    计算公式如下：

    初始转股价格=公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×（1＋0.2％）；

    初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

    3、发行方案第五项“转股价格的确定、调整及修正”第三款“转股价格修正条款”修改为：

    当公司股票（A股）在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90％时,公司董事会必须在上述情况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10％，降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。

    4、发行方案第七项“赎回条款与回售条款”第一款“赎回条款”修改为：

    在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内）,在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130％,公司有权赎回未转股的公司可转债。每年当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105％（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告中通知）之前未转股的公司可转债。

    公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。

    5、发行方案第七项“赎回条款与回售条款”第二款“回售条款”修改为：

    （1）一般回售条件和一般回售价格

    在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第49个月至第60个月期间内,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103％（含当期利息）的价格回售予公司。

    （2）附加回售条件与附加回售价格

    每当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时，若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值103％（含当期应计利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    6、发行方案第九项“向原股东配售的安排"修改为：

    本次发行的可转债向现有股东优先配售,现有股东可优先认购的新钢钒转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒"股份数乘以1.5元,再按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。

    7、在发行方案中增加“利息补偿条款”：

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息=可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7％×5－可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和

    8、发行方案第十一项“本次发行可转换公司债券方案有效期限”修改：

    将公司2001年发行可转换公司债券的有效期在2001年第三次临时股东大会审议通过的有效期基础上延长一年,即有效期至2003年10月27日止。

    本议案尚需经公司2002年第一次临时股东大会表决通过并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    修改后的《公司发行可转换公司债券方案》全文附后。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二00二年十一月十三日