攀枝花新钢钒股份有限公司于2002年3月26日上午8：30在中国四川省攀枝花市 新钢钒股份有限公司办公大楼五楼会议室召开第三届董事会第一次临时会议，本次 会议应到董事13人，实到董事8人。黄容生董事、周家琮董事、余自　董事、 綦火 斤 董事因故未能出席会议，黄容生董事、 余自　董事委托洪及鄙董事参加会议并 代为行使表决权，周家琮董事委托韩乐瑜董事参加会议并代为行使表决权，綦火斤 董事委托罗泽中董事代为参加会议并代为行使表决权。监事和高管人员列席了本 次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规之 规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

    审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司可转换公司债券发行方 案〉部分条款的议案》。

    根据中国证监会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关 规定及公司2001年度第三次临时股东大会《关于授权董事会办理本次发行可转换债 券的相关事宜的议案》的决议，经研究，公司董事会决定对公司可转换债券发行方 案中的发行条款部分内容作如下修改：

    （一）在原“赎回条款”中增加以下内容：

    若本公司不行使赎回权，本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中 国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。

    （二）对原“回售条款”作如下修改：

    1、一般性回售条款

    （1）一般性回售条件、回售价格和回售时间

    可转换公司债券到期前，如果本公司A股股票收盘价连续40个交易日中至少 30 个交易日的收盘价低于生效转股价格70％时；若在该30个交易日内，发生过转股价 格调整（含修正）的情形，则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。可转换公司债券持有 人当年可将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值102 ％（含当期应计利息） 回售给本公司。持有人每年首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    本次可转债发行日起三年内，新钢钒可转债持有人不得行使上述回售权。一般 性回售年是指计息年，第四年行使回售权的年度时间区间为公司可转债自发行之日 起三年后至发行满四年之日止；第五年行使回售权的年度时间区间为公司可转债发 行满四年后次日始至次年的该日止。回售条件可跨年度计算；回售条件成立之日落 在何回售年，即为该回售年之条件成立。

    （2）一般性回售程序

    本公司在每年首次满足一般性回售条件后的五个工作日内，在中国证监会指定 的报刊和互联网网站连续发布一般性回售公告至少三次，回售公告载明回售的程序、 价格、付款方法、时间等内容。行使一般性回售权的新钢钒转债持有人在一般性回 售公告期满后五个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报，本公司将在一般性 回售申报期结束后五个工作日内按规定的价格买回要求回售的新钢钒转债。一般性 回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

    2、附加回售条款

    （1） 附加回售条件与附加回售价格

    每当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中 的承诺相比如出现变化时，若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值102 ％（ 含当期应计利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满 足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。

    （2） 附加回售程序

    在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内， 本公司将在中 国证监会指定报刊和网站连续发布附加回售公告至少3次， 行使附加回售权的持有 人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报， 本 公司将在附加回售申报期结束后5个工作日， 按前款规定的价格买回要求回售的公 司可转换公司债券。附加回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。

    特此公告。