道合股权字[2001]第010号 致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    四川道合律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司的委托，就贵公司二00一年 第三次临时股东大会（以下简称"本次大会"）有关事宜，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规 范意见》）及《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派徐曼珍律师列席了贵公司本次大会，并根据现 行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次大会召开有关的文件和事 实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集和召开程序

    根据2001年9月27日《中国证券报》、 《证券时报》刊载的《攀枝花新钢钒股 份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告暨召开2001年第三次临时股东大会的 通知》，贵公司董事会已作出决议并向贵公司全体股东发出于2001年10月27日上午 9时在四川省攀枝花市南山宾馆召开本次大会的通知公告。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《 规范意见》及《公司章程》的规定；本次大会召开的实际时间、地点和内容与会议 通知中公告的时间、地点和内容一致；本次大会由贵公司董事长洪及鄙先生主持， 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    根据贵公司提供的股东登记表，贵公司有40名股东及股东代理人出席了本次大 会，其中法人股股东代理人2名。

    经核查，出席本次大会的法人股股东代理人均持有法人股东法定代表人签署的 授权委托书、本人居民身份证和股东帐户卡。

    经核对，上述出席本次大会的股东的名称/姓名、 持股数量与深圳证券交易所 以电子文档方式传交贵公司的于2001年10月15日下午收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东名册上的记载一致。

    综上，前述出席会议的人员均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的规定，有权出席本次大会并表决。

    贵公司的董事、监事及高级管理人员共11人亦出席本次大会，根据《公司章程》 的规定，前述董事、监事和高级管理人员均具备出席本次大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    出席本次大会的40名股东及股东代理人共代表的股份数额为723,597,985 股， 其中有表决权的股份数为723,597,985股，占贵公司股份总数的70.71％。

    本次大会采取记名方式投票表决，表决在由本次会议的股东推举的监票人的监 督下进行。列入本次大会的议案有五项，1）《关于公司2001 年不实施配股方案的 议案》、2）《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》、3）《公司发行可 转换公司债券方案》、4 ）《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可 行性报告》、5 ）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的 相关事宜的议案》，此五项提案均为特别事项。

    出席本次大会的股东及股东代理人就列入本次大会议事日程的议案逐项进行了 表决，其中，《公司发行可转换公司债券方案》中的发行规模、面值、期限、利率 及其调整和计息规则与付息方式、转股价格的确定和调整及修正、转股期、赎回条 款、回售条款、担保、向原股东配售的安排、本次发行可转换公司债券募集资金的 投向、本次发行可转换公司债券方案有效期限等事项均为逐项表决；《关于本次发 行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性报告》中的两个项目为逐项表决。

    本次大会各项议案已经出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之 二以上通过。

    上述表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本所律师认为，贵公司二00一年第三次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规 定，本次大会作出的决议合法、有效。