攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第四次会议 于2001年9月25日晚上8：00在中国四川省攀枝花市新钢钒办公大楼五楼会议室召开。 根据《公司章程》的规定，本次会议应到董事13名，实到董事12名。监事和高管人 员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及其他有关法律、法规之规定。本次会议经有效表决形成如下决议：

    一、通过了《关于公司2001年不实施配股方案的议案》，同意提呈2001年第三 次临时股东大会审议。

    本公司2000年度股东大会审议通过了公司2001年度配股预案，由于近期证券市 场的变化，使得公司配股方案难以实施，公司董事会经讨论，决定2001年不实施配 股方案。

    二、通过了《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》，同意提呈2001 年第三次临时股东大会审议。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》（下称《暂行办法》）、《上市公司发 行可转换公司债券的实施办法》（下称《实施办法》）等有关法律、法规文件的规 定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟申请发 行可转换公司债券。董事会根据中国证监会有关规定，对公司发行可转换公司债券 的资格进行了自查, 认为公司符合现行发行可转换公司债券的有关规定, 具备发行 可转换公司债券的资格。

    三、通过了《公司发行可转换公司债券方案》。

    1、发行规模

    根据《暂行办法》和《实施办法》的规定, 结合公司实际情况及公司对本次发 行可转换公司债券募集资金的需求额，本次可转换公司债券的发行规模设定为16亿 元。

    2、面值

    根据《实施办法》的规定，本次发行的可转换公司债券每张面值设定为100元。

    3、期限

    根据《实施办法》的规定和公司对本次发行的可转换公司债券转股节奏的设计 以及发行规模、财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限设定为5年。

    4、利率及其调整、计息规则与付息方式

    （1）利率及其调整

    根据《暂行办法》、《实施办法》的规定，并结合目前证券发行市场的情况， 本次发行的可转换公司债券的利率设定为1.5％；利率为固定利率， 在可转换公司 债券存续期间，不进行调整。

    （2）计息规则

    根据《实施办法》的规定，本次发行的可转换公司债券的计息起始日为可转换 公司债券发行首日。

    年利息计算公式为：I=b×i

    I：年支付的利息额

    b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

    i：为年利率

    （3）付息方式

    根据《实施办法》的规定，本次发行的可转换公司债券按年付息。在可转换公 司债券存续期间，第一次付息时间为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年 的付息日；可转换公司债券到期后，公司在到期后5 个工作日内偿还未转股债券的 本金及最后一期的利息。

    5、转股价格的确定、调整及修正

    （1）转股价格的确定

    转股价格是可转换公司债券可以转换成基准股票的每股价格。根据《实施办法》 的规定，以及为了给投资人提供较大的获利空间，本次可转换公司债券的转股价格 设定为：以发行前30个交易日公司A股股票的平均收盘价为基础，上浮5％－10％。 最终的转股价格将在本次可转换公司债券发行的《募集说明书》中予以明确。

    （2）转股价格的调整

    根据《实施办法》的规定，本次发行可转换公司债券后，若公司面向A 股股东 发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况， 从而应对转股价格进行调整时，则对其进行调整。调整办法如下：

    设：初始转股价格为Po，每股派息额为D，每股送红股或转增股本数为n，每股 增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P1,则：

    送股或公积金转增股本：P1=Po÷(1＋n)

    增发新股或配股：P1=( Po＋Ak)÷(1＋k)

    两项同时进行：P1=（Po＋Ak）÷（1＋n＋k）

    派息：P1=Po－D；

    调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    （3）转股价格修正条款

    如果公司A股股票在任意连续30 个交易日内收盘价格的算术平均值不高于转股 价格的80％时，公司董事会将被授权在不超过转股价格20％的幅度内降低转股价格， 并且降低后的转股价格不低于降低前30个交易日公司A 股股票价格的算术平均值和 每股净资产值，超过20％的修正幅度须经股东大会批准，对转股价格向下修正在12 个月内不得超过一次。

    6、转股期

    根据《实施办法》的规定和公司对本次发行的可转换公司债券转股节奏的设计 以及发行规模、财务状况等因素，本次可转换公司债券自发行之日起6 个月后即可 转换为公司股票，也即发行6个月后至债券到期日止的期间为转股期。

    7、赎回条款与回售条款

    （1）赎回条款

    本次发行特设置如下赎回条款，在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在 连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格 的130％；若在该30个交易日内，发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算, 落在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算；每年当该条件满足时,本公司有权按面值的102％（含当年应计利息） 赎回全部或部分在赎回日之前未转股的新钢钒可转换公司债券，但若首次不实施赎 回的，当年不应再行使赎回权。

    （2）回售条款

    可转换公司债券到期前，如果本公司A股股票收盘价首次连续40 个交易日中至 少30个交易日的收盘价低于当期转股价达到70％时，可转换公司债券持有人每年可 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值102 ％（含当年期利息）回售给本公 司。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

    8、担保

    本次发行的可转换公司债券由本公司的控股股东—攀枝花钢铁有限责任公司提 供担保，担保方式采取保证方式。担保范围包括可转换公司债券的本金及利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

    9、向原股东配售的安排

    本次可转换公司债券发行时，不安排向原股东的优先配售。

    10、本次发行可转换公司债券募集资金的投向

    （1）1450mm热连轧技术改造项目

    （2）淘汰模铸、增设方坯和板坯连铸机技术改造工程

    11、本次发行可转换公司债券方案有效期限

    本次发行可转换公司债券方案的有效期限为本方案提交股东大会审议通过后一 年内。

    本次发行可转换公司债券的方案尚需经公司2001年第三次临时股东大会表决通 过并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    四、通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性报告》， 同意提呈2001年第三次临时股东大会审议。

    为了进一步提高公司的产业竞争力，强化公司主业优势，提高盈利水平，公司 发行可转换公司债券募集资金使用拟投入以下项目：

    1、1450mm热连轧技术改造项目。

    公司1450mm热轧板厂由于在建设时大量采用60年代的库存设备，投产以来装备 水平较低的问题逐步暴露，主要表现为卷重小、产量低、生产成本高、质量控制水 平落后，严重制约了公司板带产品的结构调整和市场竞争力的提高。为改善公司产 品结构，提高板带比例，增加板带产量，并增加产品技术含量，提高质量，从而增 强产品市场竞争力，公司决定实施1450mm热连轧技术改造项目。该项目完成后，公 司板带比将达60％以上，板带产品的技术含量、品种和质量将迈上新台阶，使公司 热轧板产品在国内市场竞争力明显提高，最终推动公司经济效益增长。

    技改内容为新增一台步进式加热炉；对粗轧机增加AWC； 改造热卷箱和层流冷 却装置，增加两台地下卷取机，使之适应大卷重需要；为提高产品质量，同时对精 轧机液压AGC进行改造和完善，并改造两级自动化控制系统。 与此同时对其它辅助 设备和设施进行相应改造，使之与改造后年产240万吨热轧板卷的生产规模相适应。

    本项目经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]630号文批准的总投资为6. 86 亿元，经重庆钢铁设计研究院所做的初步设计，实际投资规模为8.21亿元。本项目 建设期计划为2年，第3年投产，当年产量约可达到185万吨，第4年达产后产量达到 240万吨，质量也有较大的提高。本项目整个生产期15年（不含建设期2年），全部 增量投资所得税后财务内部收益率为20.19％，投资回收期为6.37年。

    2、淘汰模铸、增设方坯和板坯连铸机技术改造工程

    扩大连铸比并最终实现全连铸生产是现今世界公认的钢铁企业进入现代化生产 的重要标志和方向，2000年1－6月我国连铸比已达81.42％， 公司目前连铸比只有 50.6％，使公司的综合能耗、钢材收得率、产品成本以及产品质量档次等方面的改 善均受到一定限制，从而制约了公司产品市场竞争力的提高。本项目的建成将使公 司最终实现全连铸，将有力地促进和带动公司形成从铁到材完善的现代化钢铁生产 流程线，改善公司产品结构，提高市场竞争力和经济效益；而且该项目的建设有利 于提高公司重轨的技术含量和质量等级，使之全面达到国际标准，从而大大提高公 司重轨在国际国内两个市场的竞争能力，并且淘汰模铸、增设方坯和板坯连铸机有 利于公司进一步节能降耗和改善环境。

    技改内容为增建一台六流大方坯连铸机，一台单流板坯连铸机。六流大方坯连 铸机设在新建的方坯连铸车间，生产以重轨、硬线钢为代表的大方坯供给轨梁厂。 为保证重轨坯质量，同时增建LF和RH各一台。增建一台现代化高效单流板坯连铸机 设在现有板坯连铸车间，生产的板坯供给1450mm热轧板厂。同时建设一台LF，并用 现有RH进行钢水处理。本项目完成后，公司共有两个连铸车间，3台连铸机， 实现 全连铸。

    本项目已获国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]650号文批准，总投资12.64 亿元(含增值税和关税，若不含增值税和关税则总投资为11.78亿元)。项目建设期2 年，第3年投产，第4年达产，达产后年产方坯120万吨、连铸板坯100万吨。整个生 产期15年（不含建设期2年），全部增量投资所得税后财务内部收益率为11.88％、 投资回收期8年8个月。

    上述项目的投产符合国家产业政策导向，并且具有较好的经济效益。

    五、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相 关事宜的议案》，同意提呈2001年第三次临时股东大会审议。

    本次可转换公司债券发行方案，尚须经核准机关核准后最终生效。董事会提请 股东大会授权董事会根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，对本次可转换公 司债券发行条款进行适当调整和补充，并授权董事会办理与本次可转换公司债券发 行相关的全部事宜。

    六、本公司前次募集资金使用情况已经2001年3月23 日召开的第二届董事会第 二十三次会议和2001年5月13日召开的2000年度股东大会审议通过， 相关议案刊登 于2001年3月27日和2001年5月15日的《中国证券报》和《证券时报》。为公司审计 的安达信? 华强会计师事务所出具的前次募集资金使用情况表专项审核报告刊登于 2001年3月27日的《中国证券报》和《证券时报》。

    七、决定于2001年10月27日上午9：00 在中国四川省攀枝花市南山宾馆召开公 司2001年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    1、时间：2001年10月27日上午9：00时，会期半天

    2、地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆

    3、会议审议内容：

    （1）《关于公司2001年不实施配股方案的议案》

    （2）《关于公司具备发行可转换公司债券资格的议案》

    （3）《公司发行可转换公司债券方案》

    （4）《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性报告》

    （5 ）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事 宜的议案》

    4、出席会议人员资格：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截至2001年10月15 日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登 记在册的持有“新钢钒”股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大 会。

    5、会议登记办法

    （1）登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、 深圳证券帐户或法人单 位证明（受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书）办理出席会议 登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记地址：攀枝花市大渡口街55号六楼公司董事会秘书处

    邮编：617067

    传真：（0812）2226014

    联系电话：（0812）2236280 2236281

    联系人：罗玉惠 岳群文 董其维

    （3）登记日期：

    2001年10月22 日至10月25日上午8：00—11：30,下午2：30—5：30,节假日除 外。出席会议者食宿及交通费用自理。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2001年9月25日