道合股权字[2001]第008号 致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“新钢钒”)之委托, 指派叶立 森律师出席了新钢钒2001年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”), 并 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大 会规范意见》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》( 以下简 称“公司章程”)的规定,对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

    本所律师为见证本次股东大会,审查了本次股东大会的召开通知、 出席本次股 东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次 股东大会有关议案及资料等文件,并据此出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关 事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会有关事宜出具法津意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序。

    新钢钒于2001年5月29日在《证券时报》、 《上海证券报》及《中国证券报》 上刊登了关于召开本次股东大会的通知, 同时公告了三届二次董事会决议及决定提 交本次股东大会审议的议案内容。

    由于本次股东大会审议的第一个议案是《关于增补、变更部分董事的提案》, 新钢钒于2001年5月29日在《证券时报》、 《上海证券报》及《中国证券报》上同 时公告了拟任董事的简历。

    由于本次股东大会审议的第二个议案是《关于攀枝花新钢钒股份有限公司与攀 枝花钢铁有限责任公司资产置换的议案》,属于关联交易,为说明该交易详情, 新钢 钒于2001年6月22日在《证券时报》、 《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了 湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2001]第021 号《攀枝花钢铁 有限责任公司“资产置换”项目资产评估报告书摘要》、开元所评报字[ 2001] 第 022号《攀枝花新钢钒股份有限公司西昌轧钢厂资产评估报告书摘要》、 兴业证券 股份有限公司出具的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司资产置换之关联交易的独立 财务顾问报告》,且此次置换资产评估结果已获财政部财办企[2001]394号文确认。

    本次股东大会于2001年6月29日上午9：00在四川省攀枝花市南山宾馆召开, 召 开的实际时间、地点和内容均与会议通知公告一致。

    经审查,本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格。

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人,下同)共 34 人 , 代表新钢钒股份 723584647股,占新钢钒总股份的70.71％,出席本次股东大会的非关联股东共 23人, 代表新钢钒股份40531002股,占新钢钒总股份的3.96％,新钢钒董事、监事及高级管 理人员计17人亦出席了会议。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序。

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行。

    本次股东大会审议了《关于增补、变更部分董事的提案》, 对每一个董事候选 人及离任董事逐个进行了表决, 均以占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总 数的二分之一以上的赞成票通过,分别选举陈勇先生、孙仁孝先生、余自更生先生、 张涛先生为董事,分别同意谷凤宝先生、程显达先生、 苑玉成先生因工作变动不再 担任董事职务。

    本次股东大会审议的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任 公司资产置换的议案》系关联交易,交易对方为关联股东攀枝花钢铁有限责任公司, 该股东依法回避了对该议案的表决。攀枝花钢铁有限责任公司所持表决权没有计入 出席本次股东大会对该议案有表决权的股份总数。本次股东大会以占出席会议的不 涉及该关联交易的股东所持有表决权股份总数100 ％的赞成票通过了《关于攀枝花 新钢钒股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司资产置换的议案》。

    经审查,本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论。

    综上所述,本所暨本律师认为,新钢钒本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律法规的规定,符合公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法有效； 股东 大会的表决程序合法有效；本次股东大会作出的决议合法有效。