道合股权字[2001]第007号

    致：攀枝花钢铁有限责任公司

    本所应攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“钢铁公司”、“贵公司”或“公 司”）委托, 指派徐曼珍律师对贵公司与攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“ 新钢钒”）签署的《资产置换协议》中所描述的巴关河渣场、物资处原料场、销售 处废钢厂和发电厂110KV 线路的全部资产（以下简称“置换资产”）的权属情况进 行了调查,并出具法律意见。

    本所同意贵公司以用于说明公司实际之目的, 将本法律意见书在贵公司与新钢 钒进行资产置换过程当中向有关中介机构予以披露。除此外, 贵公司不得将本法律 意见书用作其他任何目的。因贵公司使用本法律意见书不当而给第三者造成的损失 与本所及经办律师无关。

    经办律师根据《中华人民共和国民法通则》等有关法律、法规的规定, 凭著经 办律师对相关法律的理解及对有关事实的了解,出具本法律意见书。 本法律意见书 并不代表本所及经办律师对置换资产的权属问题承担担保责任。

    本所律师依据贵公司提供的有关证明文件出具意见, 贵公司应当保证向本所律 师提供的任何书面、口述及其他形式的证明或资料均是完整、真实和有效的, 且无 隐瞒、虚假和误导之处。

    经办律师根据《中华人民共和国律师法》等有关法律、法规的要求, 按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司提供的文件和有关事实 进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 置换资产原属攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“集团公司”）所有 ,2000年12月22日,钢铁公司在四川省攀枝花工商行政管理局注册成立, 集团公司将 置换资产依照与中国开发银行和中国信达资产管理公司签署的《债权转股权协议》 投入了钢铁公司。

    经办律师认为,自2000年12月22日起,集团公司有将置换资产交付予钢铁公司的 法律义务。

    二、 根据湖南开元有限责任会计师事务所为公司出具的开元所评报字[ 2001] 第021号资产评估报告书,置换资产主要包括房屋、构筑物、机器设备、输电线路等。 经集团公司与钢铁公司共同确认,置换资产中的构筑物、机器设备和输电线路,在钢 铁公司成立时已全部由集团公司实际交付予钢铁公司；置换资产中的工业建筑物共 有49栋,建筑面积23717.37平方米,其中有7栋建筑面积1500 余平方米的房屋已办理 完毕由集团公司过户到钢铁公司的房屋所有权证变更登记手续, 其余房屋的房屋所 有权证正在办理过程中。

    经办律师认为,截止今日,钢铁公司已合法持有置换资产中的构筑物、机器设备 和输电线路及上述7栋房屋等资产的所有权。

    三、 就置换资产中部分房屋尚未办理完毕房屋所有权登记手续问题,经办律师 询证了钢铁公司主管房屋的机动处设备科胡绍勇科长和集团公司机动处有关负责人。 上述人员解释, 未办理完毕房屋所有权登记手续的原因系由于该等房屋属于攀钢二 期工程新建房屋,根据规定,需办理新的房屋所有权证,由于测绘等原因,该等房屋所 有权证尚未办理完毕。经办律师取得了攀枝花市房地产产权监理所关于该等房屋的 房屋所有权证正在办理中的说明。

    经办律师认为,截止今日,钢铁公司已实际拥有置换资产中未办理房屋所有权证 的42栋建筑面积22000余平方米的工业建筑物,钢铁公司尚未办理上述房产的房屋所 有权证,钢铁公司办理上述房产的房屋所有权证并不存在法律障碍。

    四、 就置换资产是否存在担保、抵押等权利受限制情形的问题,经办律师询证 了钢铁公司和集团公司有关负责人员,经办律师未发现置换资产存在担保、 抵押等 权利受限制的情形。

    五、 结论意见

    经查,钢铁公司合法持有置换资产中的构筑物、机器设备和输电线路及前述7栋 房屋等资产的所有权。钢铁公司已实际拥有置换资产中未办理房屋所有权证的42栋 建筑面积22000余平方米的工业建筑物的所有权,钢铁公司办理该等房产的房屋所有 权证并不存在法律障碍。经办律师未发现置换资产存在担保、抵押等权利受限制的 情形。

    本法律意见书正本两份,无副本。