攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司” ) 第三届董事会第二次会议于 2001年5月26日晚上8∶00在中国四川省攀枝花市新钢钒办公大楼五楼会议室召开。 根据《公司章程》的规定，本次会议应到董事13名，实到董事11名。监事和高管人 员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 及其他有关法律、法规之规定。本次会议经有效表决形成如下决议：

    一、经董事长提名，聘任孙仁孝先生为总经理，任期三年。

    二、经总经理提名，聘任苏钢先生为副总经理，聘任薛培华先生为财务总监， 任期三年。

    三、经董事长提名，聘任李其明先生为董事会秘书，任期三年。

    上届总经理罗泽中先生；副总经理吕树怀先生、陈勇先生、余自（更生）先生、 尚洪德先生(兼财务负责人)；董事会秘书赵忠义先生在任职期间尽职尽责，对本公 司作出重大贡献，董事会表示感谢。

    四、审议并通过了《经理工作细则》。

    五、审议并通过了《关于增补、变更部分董事的提案》，同意增补陈勇先生为 攀枝花新钢钒股份有限公司的董事；同意谷凤宝先生、程显达先生、苑玉成先生因 工作变动不再担任攀枝花新钢钒股份有限公司的董事职务，变更由余自（更生）先 生、孙仁孝先生、张涛先生担任。决议将该提案提呈2001年第二次临时股东大会审 议。

    谷凤宝先生、程显达先生、苑玉成先生在职期间恪尽职守，诚信勤勉，为本公 司作出巨大贡献，董事会表示感谢。

    六、审议并通过了《关于攀枝花新钢钒股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公 司资产置换的议案》，决议将该议案提呈2001年第二次临时股东大会审议。

    经与第一大股东攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“钢铁公司”)协商，本公 司拟将西昌轧钢厂净资产与钢铁公司巴关河渣场、物资处原料场、销售处废钢厂和 发电厂110KV线路资产进行置换。

    西昌轧钢厂是本公司一家非独立法人的分厂。主要经营范围：铁、钢、钒的冶 炼及加工；钢压延的加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造及销售。西昌轧钢 厂主要生产线有带钢、五氧化二钒、中型材、小型材等四条。根据湖南开元有限责 任会计师事务所出具的开元所评报字[2001]第022号资产评估报告书， 上述置出资 产以2001年3月31日为基准日的经评估后的净资产值为20641.53万元。

    巴关河渣场占地170万平方米，负责铁渣、钢渣的翻弃工作； 物资处原料场占 地10.55万平方米，用于存储炼铁冶炼所需原料； 销售处废钢厂负责生产性及非生 产性废钢的装卸、储存保管，以及废钢铁的回收、加工、内供、外销等。2000年该 厂实现销售收入3650万元；发电厂110KV线路共8条，总长181千米， 主要用于向本 公司输送电。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[ 2001] 第 021号资产评估报告书，上述置入资产以2001年3月31日为基准日的经评估后的净资 产值为18402.78万元。

    以上置换资产评估结果根据国家有关规定，尚须经财政部确认，董事会将及时 披露财政部确认结果。

    经与钢铁公司初步协商，公司拟以置换资产的评估净资产值为置换依据，差额 部分2238.75万元由钢铁公司以自有货币资金补足。

    董事会认为本次置换是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，有利于盘 活公司资产，减少与控股股东的关联交易、理顺生产管理秩序，有利于公司的长远 发展，并且不存在损害本公司及股东利益的行为。

    本次拟进行的资产置换，属关联交易，但大部分董事为关联董事，无法回避， 与会董事全部参与表决。本次资产置换须经股东大会审议通过，与该关联交易有利 害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、决定于2001年6月29日上午9∶00在中国四川省攀枝花市南山宾馆召开本公 司2001年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    1、时间：2001年6月29日上午9∶00时，会期半天

    2、地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆

    3、会议审议内容：

    (1)关于增补、变更部分董事的提案》

    (2) 《关于攀枝花新钢钒股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司资产置换的 议案》

    4、出席会议人员资格：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截至2001年6月15日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登记在 册的持有“新钢钒”股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    5、会议登记办法

    (1)登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、 深圳证券帐户或法人单位 证明(受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书)办理出席会议登记 手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (2)登记地址：攀枝花市大渡口街55号五、六楼公司董事会秘书处

    邮编：617067

    传真：(0812)2226014

    联系电话：(0812)2236280 2236281

    联系人：岳群文 董其维

    (3)登记日期：

    2001年6月25日至6月27日上午8∶00－11∶30,下午2∶30－5∶30, 出席会议者 食宿及交通费用自理。

    八、备查文件：

    攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司《资产置换协议》

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2001年5月29日

    附：

    董事候选人简历

    陈勇先生，38岁，高级经济师，本公司董事。陈先生毕业于西安交通大学研究 生院，1982年进入集团公司，历任总调度室副科长、副主任、提钒炼钢厂副厂长、 集团公司总经理助理等职。陈先生在钢铁生产组织与管理等方面经验丰富。

    余自　 先生，45岁，高级工程师，本公司董事。余先生毕业于北京科技大学 研究生院，1982年进入集团公司，历任集团公司机动处副处长、钢研院院长助理、 总调度室副主任、生产计划处处长和集团公司副总经理兼销售处处长。余先生在科 研、钢铁工业生产组织、产品经营销售及物资管理等方面经验丰富。

    孙仁孝先生，52岁，高级工程师，本公司董事、总经理。孙先生毕业于清华大 学，1971年进入集团公司，历任攀钢钢研所钢种室副主任、科技处科研科长、初轧 厂副厂长、冷轧厂厂长和攀钢公司总经理助理兼生产计划处处长等职。孙先生在钢 材轧制、生产组织指挥等方面经验丰富。

    张涛先生，50岁，高级政工师，十九冶党委常务副书记、副总经理。张先生毕 业于四川省干部函授学院经济管理专业，历任十九冶团委副书记、建材公司党委书 记、经理、十九冶总经理助理、副总经理、党委常务副书记等职。张先生在生产经 营、企业管理等方面经验丰富。

    总经理简历

    孙仁孝先生，52岁，高级工程师，本公司董事、总经理。孙先生毕业于清华大 学，1971年进入集团公司，历任攀钢钢研所钢种室副主任、科技处科研科长、初轧 厂副厂长、冷轧厂厂长和攀钢公司总经理助理兼生产计划处处长等职。孙先生在钢 材轧制、生产组织指挥等方面经验丰富。

    副总经理及财务总监简历

    苏钢先生，42岁，高级工程师，本公司副总经理。苏先生毕业于昆明理工大学， 1982年进入集团公司，历任攀钢公司机动处检修科副科长、轧钢设备科科长、机动 处处长助理、氧气厂副厂长、厂长、机动处处长等职。苏先生在设备检修与管理等 方面经验丰富。

    薛培华先生，54岁，高级会计师，本公司财务总监。薛先生毕业于西南财经大 学，1969年进入集团公司，历任攀钢公司财务处成本科科长、企业公司副经理、攀 钢资产处、会计处处长等职。薛先生在企业财务管理等方面经验丰富。

    董事会秘书简历

    李其明先生，47岁，主任记者，经济学研究生毕业，本公司董事会秘书。李先 生1975年进入集团公司，历任攀钢日报社副总编。冶金报攀钢记者站副站长、站长， 攀钢广告新闻处处长，党委宣传部副部长，新钢钒公司董事会秘书处处长等职。李 先生在企业形象策划推介、企业商贸、广告公关策划以及新闻传媒工作等方面经验 丰富。