根据攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第二次会 议决议，本公司与第一大股东攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“钢铁公司”)于 2001年5月26日在四川省攀枝花市签署了《资产置换协议》。 根据《深圳交易所上 市规则(2000年修订版)》的规定，本次置换属于关联交易，现将该关联交易的有关 事项公告如下：

    一、交易概述

    本公司拟以西昌轧钢厂净资产与钢铁公司巴关河渣场、物资处原料场、销售处 废钢厂和发电厂110KV线路资产进行置换。

    本公司第三届董事会第二次会议于2001年5月26日在四川省攀枝花市召开， 会 议通过了资产置换的议案。会后本公司与钢铁公司签署了《资产置换协议》，本次 置换尚需股东大会批准，有关此次关联交易的评估报告及独立财务顾问报告将在股 东大会召开5个工作日之前披露。 与本次置换有利害关系的关联人放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

    二、关联方及关联交易

    本次置换为本公司与钢铁公司之间的关联交易。

    1、本公司

    本公司前身为攀钢集团板材股份有限公司(攀钢板材)，于1996年11月15日在深 交所上市。1998年10月通过增发新股在原“攀钢板材”的基础上注入了攀钢集团钢 铁冶炼加工、钒制品生产的主体资产，更名为攀枝花新钢矾股份有限公司。本公司 注册资本：102330.0145万元，法定代表人：洪及鄙。公司主营业务包括：铁、钢、 钒冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造；冶金技术开发、 咨询、服务。

    2、钢铁公司

    钢铁公司成立于2000年12月22日，系攀枝花钢铁(集团)公司经国家经贸委批准 实施“债转股”，与国家开发银行、中国信达资产管理公司共同出资设立的。注册 资本：1,011,711万元，法定代表人：洪及鄙。公司主营业务包括：钢、铁、 钒、 钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、建筑材料、工业气体、无机盐 制造；金属非金属矿采选；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属 表面防腐处理；仪器仪表制造；楼宇自动化工程；综合技术及计算机开发服务；销 售机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、化工轻工材料( 不含民 用爆炸物品)、五金、交电、化工、百货；场地设备租赁；物资储存；日用品修理。

    钢铁公司持有本公司683,000,145股，占本公司总股本的66.75％。

    三、关联交易的主要内容

    (一)评估基准日

    本次资产置换的评估基准日为2001年3月31日。

    (二)交易标的

    1、本公司置出资产

    本公司拟置出的资产为西昌轧钢厂净资产。

    西昌轧钢厂是本公司一家非独立法人的分厂，主要经营范围：钢、铁、钒的冶 炼及加工；钢压延的加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造及销售。西昌轧钢 厂主要生产线有带钢、五氧化二钒、中型材、小型材等四条。带钢年生产能力15－ 20万吨，五氧化二钒生产能力1000吨，中、小型材生产线生产能力不到10万吨。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2001]第022 号资产 评估报告书，上述置出资产以2001年3 月 31 日为基准日的经评估后的净资产值为 20641.53万元。

    2、本公司置入资产

    本公司拟置入的资产为钢铁公司巴关河渣场、物资处原料场、销售处废钢厂和 发电厂110KV线路。

    巴关河渣场占地170万平方米，负责铁渣、钢渣的翻弃工作；

    物资处原料场占地10.55万平方米，用于存储炼铁冶炼所需原料；

    销售处废钢厂负责生产性及非生产性废钢的装卸、储存保管，以及废钢铁的回 收、加工、内供、外销等。2000年该厂实现销售收入3650万元。

    发电厂110KV线路共8条，总长181千米，主要用于向本公司输送电。

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2001]第021 号资产 评估报告书，上述置入资产以2001年3 月 31 日为基准日的经评估后的净资产值为 18402.78万元。

    上述资产评估结果根据国家有关规定，尚须经财政部确认，董事会将及时披露 财政部确认结果。

    (三)定价原则、交易金额及支付方式

    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2001]第022 号资产 评估报告书，置出资产以2001年3月31日为基准日的经评估后的净资产值为 20641 .53万元；根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字[2001]第021号 资产评估报告书，置入资产以2001年3 月 31 日为基准日的经评估后的净资产值为 18402.78万元。

    资产置换双方经协商同意，以置换资产的评估净资产值为置换依据，差额部分 2238.75万元由钢铁公司以自有货币资金补足。

    四、资产置换的原因及对本公司的影响

    (一)盘活资产

    西昌轧钢厂所拥有大部分生产线规模较小，效益不高，同时远在西昌不利于有 效的管理，并增大了公司的管理成本，将这部分资产置出，并将与公司关联度比较 大的资产置入，有利于盘活公司资产。

    (二)减少关联交易、理顺生产管理

    本次资产置换以后，一方面能减少本公司与钢铁公司的关联交易，理顺生产管 理秩序；另一方面也可降低本公司的成本费用，更有利于公司的长期发展。

    (三)本次置出资产接受方钢铁公司已承诺将对该部分资产进行适当处理，不会 与本公司形成同业竞争。

    五、本次置换是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，不存在损害本公 司及股东利益的行为。

    特此公告

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2001年5月29日