道合股权字[2001]第004号

    致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司(下称“新钢钒”)之委托，指派叶立森律 师、吉方瑜律师出席了新钢钒2000年度股东大会(下称“本次股东大会”)，根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范 意见》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次 股东大会所涉及相关问题出具法律意见。本所律师审查了本次股东大会的召开通知、 出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委 托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关 法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议，并按有关规定予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由董事会召集。新钢钒于2001年3月27日在《中国证券报》、 《 证券时报》及《上海证券报》上刊登了《攀枝花新钢钒股份有限公司第二届董事会 第二十三次会议决议及召开2000年度股东大会的通知》，通知的内容包括了会议议 题、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话 号码等。

    新钢钒分别于2001年4月19日和2001年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》 及《上海证券报》上刊登了延期召开本次股东大会的公告，会议召开的时间延期至 2001年5月13日上午9时。经查，本次股东大会的股权登记日没有变化，会议延期公 告的时间符合相关规定。

    本次股东大会于2001年5月13日在四川省攀枝花市南山宾馆召开， 本次股东大 会召开的实际时间、地点与公告相一致。本次股东大会由董事长洪及鄙先生主持符 合新钢钒章程的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及有关规范性文件 的规定，合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共57名，其中，法人股东代表2名， 自 然人股东或股东代理人55名。出席会议的股东所持新钢钒股份共计723697387 股， 占新钢钒总股本的70.72％。新钢钒董事、监事及部分高级管理人员共计17 人亦出 席了本次股东大会。

    本所律师审查了出席会议的证券帐户、居民身份证等相关文件，出席会议的股 东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的 《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席 会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

    三、关于本次股东大会新的提案

    攀枝花钢铁(集团)公司作为本次股东大会股权登记日持有新钢钒5 ％以上股份 的股东，提出了新的提案。本所律师审查新提案提出的时间、程序、内容及新钢钒 董事会对新提案的处理后认为，提出新提案股东的资格符合法律、法规及规范性文 件的规定，董事会将新提案提交股东大会讨论的行为合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名投票的形式，以普通决议逐项通过了《公司2000年度董 事会报告》、《公司2000年度监事会报告》、《公司2000年度总经理业务报告》、 《公司2000年度财务决算报告》、《公司2000年度利润分配预案》、《公司2001年 度利润分配政策》、《公司2001年度投资方案》、《关于续聘安达信·华强会计师 事务所的议案》、《关于第二届董事会和监事会换届选举的提案》等议案，以特别 决议逐项通过了《关于公司符合现行配股法规、 具备配股资格的议案》、 《公司 2001年度配股预案》、《公司关于2001年度配股募集资金使用的可行性报告》、《 公司关于前次募集资金使用情况的说明》、《修改( 攀枝花新钢钒股份有限公司章 程)的提案》等议案。

    经查，本次股东大会的投票、计票、监票程序真实，统计结果与股东投票相一 致。本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，新钢钒2000年度股东大会的召集召开程序、出席会 议人员资格、临时提案的提出及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。会议 所通过的普通决议和特别决议均合法有效。