攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)2000年度股东大会于 2001年5 月13日上午在攀枝花市南山宾馆举行。出席本次股东大会的股东( 含股东代理人， 下同)共57名，代表有表决权的股份数为723,697,387股，占本公司股份总数的 70 .72％，本公司董事、监事及高管人员共17人也出席了会议。 本次会议的召开符合 《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

    本次会议采用记名投票表决。

    一、会议审议并以普通决议逐项通过下列议案：

    (一)审议并通过了《公司2000年度董事会报告》

    该议案的表决结果为：同意723,697,387股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的100％；反对0股；弃权0股。

    (二)审议并通过了《公司2000年度监事会报告》

    该议案的表决结果为：同意723,696,687股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的99.99％；反对0股；弃权700股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％。

    (三)审议并通过了《公司2000年度总经理业务报告》

    该议案的表决结果为：同意723,697,387股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的100％；反对0股；弃权0股。

    (四)审议并通过了《公司2000年度财务决算报告》

    该议案的表决结果为：同意723,696,847股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的99.99％；反对0股；弃权540股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％。

    (五)审议并通过了《公司2000年度利润分配预案》

    经安达信·华强会计师事务所审计，公司本年度实现净利润461,049,299 元， 弥补以前年度累计亏损11,249,982元后，分别提取10％法定盈余公积金和5 ％法定 公益金，共计67,469,898元，年末实际可供股东分配的利润累计为382,329,419元。 会议决定：以2000年末总股本1,023,300,145股为基数，向全体股东每股派发现金0. 20元(含税)，共需分配股利204,660,029元，分配后剩余未分配利润177,669,390元 结转到2001年度。

    该议案的表决结果为：同意723,696,847股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的99.99％；反对0股；弃权540股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％。

    (六)审议并通过了《公司2001年度利润分配政策》

    公司2001年度预计利润分配政策为：公司在2001年度分配利润一次；2001年度 实现净利润用于股利分配的比例在30％以上；公司2000年度结转的未分配利润，用 于分配的比例在30％以上；分配采用现金形式，现金股息占股利分配的比例为 100 ％。

    该议案的表决结果为：同意723,694,552股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的99.99％；反对2835股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％；弃权0股。

    (七)审议并通过了《公司2001年度投资方案》

    2001年度，公司计划安排技术改造投资101346万元，安排施工项目38项。其中： 续建项目9项，投资74714万元；新开工项目29项，投资19692万元。 重点是安排方 坯连铸机项目、热轧板厂技术改造、轨梁厂生产200km/h高速轨、 氧气厂国产制氧 机改造及炼铁工序和动力系统的改造项目。同时安排生产应急、防洪、抗震加固、 零固购置及其它建设费用等共计6940万元。

    该议案的表决结果为：同意723,695,232股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的99.99％；反对1615股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0075％； 弃权 540股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0025％。

    (八)审议并通过了《关于续聘安达信·华强会计师事务所的议案》

    公司决定继续聘请安达信·华强会计师事务所为公司2001年度财务审计机构， 其报酬授权董事会决定。

    该议案的表决结果为：同意723,692,932股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的99.99％；反对2835股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0064％； 弃权 1620股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0036％。

    (九)审议并通过了《关于第二届董事会和监事会换届选举的提案》

    洪及鄙先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,697, 387 股，占出席会议股东所代表股份的100％；反对0股；弃权0股。

    黄容生先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,691, 307 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权6080股，占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    谷凤宝先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,678, 487 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权18900股， 占出席会议 股东所代表的股份总数的0.01％。

    王俊超先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,691, 307 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权6080股，占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    凤成斌先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,696, 847 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权540股， 占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    罗泽中先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,691, 307 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权6080股，占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    程显达先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,676, 327 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对1620股， 占出席会议股东所代表 的股份总数的0.0045％；弃权1944股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0055 ％。

    徐锷先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,695,227股， 占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对1620股， 占出席会议股东所代表的股 份总数的0.0075％；弃权540股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0025％。

    周家琮先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,696, 847 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权540股， 占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    韩乐瑜先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,696, 847 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权540股， 占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    綦火斤先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,696, 847 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权540股， 占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    苑玉成先生当选为本公司第三届董事会成员。该表决结果为同意723,696, 847 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权540股， 占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    刘新会先生当选为本公司第三届监事会成员。该表决结果为同意723,691, 307 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对0股；弃权6080股，占出席会议股 东所代表的股份总数的0.01％。

    王克忠先生当选为本公司第三届监事会成员。该表决结果为同意723,675, 787 股，占出席会议股东所代表股份的99.99％；反对1620股， 占出席会议股东所代表 的股份总数的0.0008 ％； 弃权 19980股，占出席会议股东所代表的股份总数的0 .0092％。

    李世杰先生当选为本公司第三届监事会成员。该表决结果为同意723,697, 387 股，占出席会议股东所代表股份的100％；反对0股；弃权0股。

    李映保先生当选为本公司第三届监事会成员。该表决结果为同意723,697, 387 股，占出席会议股东所代表股份的100％；反对0股；弃权0股。

    侯卫民先生当选为本公司第三届监事会成员。该表决结果为同意723,697, 387 股，占出席会议股东所代表股份的100％；反对0股；弃权0股。

    二、会议审议并以特别决议逐项通过下列议案：

    (一)审议并通过了《关于公司符合现行配股法规、具备配股资格的议案》

    该议案的表决结果为：同意723,697,387股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的100％；反对0股；弃权0股。

    (二)审议并通过了《公司2001年度配股预案》

    1、配股对象、配股比例及配售总额

    配股对象为：配股股权登记日当日收市后在册的公司全体股东。

    以公司2000年末总股本1023300145股为基数，向全体股东按每10股配售3 股的 比例进行配股，共计可配股份总数为306990043股。 其中：国有法人股股东攀枝花 钢铁有限责任公司和中国第十九冶金建设公司可配217050043股， 经国家财政部批 准，攀枝花钢铁有限责任公司和中国第十九冶金建设公司已全额放弃本次应配售的 217050043 股配股权； 社会公众股股东可配股份 89940000 股， 本次实际可配 89940000股。

    该项表决结果为：同意723,695,300股， 占出席会议股东所代表的股份总数的 99.99％；反对1615股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0077％；弃权472股， 占出席会议股东所代表的股份总数的0.0023％。

    2.配股价格及定价方法

    配股价格为每股7—8.5元。

    配股价格的定价方法：

    一是配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    二是参考股票市场价格、对未来趋势的判断及市盈率情况；

    三是募集资金投资项目的资金需求量；

    四是与配股承销商协商一致的原则。

    该项表决结果为：同意723,689,250股， 占出席会议股东所代表的股份总数的 99.99％；反对5437股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0067％；弃权 2700 股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0033％。

    3.配股募集资金用途

    本次配股募集资金投资以下项目：

    (1)1450mm热连轧技术改造项目。该项目已获国家经济贸易委员会国经贸投资 [2000]630号文批准的投资额为6.86亿元，经重庆钢铁设计研究院所做的初步设计， 实际投资规模为8.21亿元。

    该项表决结果为：同意723,695,232股， 占出席会议股东所代表的股份总数的 99.99％；反对1615股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.0075％；弃权540股， 占出席会议股东所代表的股份总数的0.0025％。

    (2)淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程。 该项目获国家经济贸易 委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2000]951号文批准的投资额为9.50亿元， 经重庆钢铁设计研究院所做的可行性研究报告，实际投资规模为11.78亿元。

    该项表决结果为：同意723,695,772股， 占出席会议股东所代表的股份总数的 99.99％；反对1615股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％；弃权0股。

    (3)配股募集资金不够上述项目所需，差额部分由公司自筹资金解决； 募集资 金超出上述项目所需，则补充公司流动资金。

    该项表决结果为：同意723,697,387股， 占出席会议股东所代表的股份总数的 100％；反对0股；弃权0股。

    4.本次配股方案有效期限

    自本次股东大会通过之日起一年内有效。

    该项表决结果为：同意723,697,387股， 占出席会议股东所代表的股份总数的 100％；反对0股；弃权0股。

    5.授权事宜

    公司股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关的具体 事宜。

    该项表决结果为：同意723,696,307股， 占出席会议股东所代表的股份总数的 99.99％；反对0股；弃权1080股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％。

    根据以上逐项表决结果，会议通过了《公司2001年度配股预案》，该方案尚须 报中国证券监督委员会核准。

    (三)审议并通过了《公司关于2001年度配股募集资金使用的可行性报告》

    1.1450mm热连轧技术改造项目。

    该项目表决结果为：同意723,697,387股， 占出席会议股东所代表的股份总数 的100％；反对0股；弃权0股。

    2、淘汰模铸、增设方坯和板坯连铸机技术改造工程

    该项目表决结果为：同意723,696,847股， 占出席会议股东所代表的股份总数 的99.99％；反对0股；弃权540股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％。

    根据以上逐项表决结果，会议通过了《公司关于2001年度配股募集资金使用的 可行性报告》。

    (四)审议并通过了《公司关于前次募集资金使用情况的说明》

    该议案的表决结果为：同意723,696,847股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的99.99％；反对0股；弃权540股，占出席会议股东所代表的股份总数的0.01％。

    (五)审议并通过了《修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000修订)》(简称“《意见》” )文件精神，结合攀枝花新钢钒股份有限公司(简称“新钢钒”或“公司”)的实际， 对公司章程第三章“股份”和第四章“股东和股东大会”相应内容作了修改，其余 章节内容未作修改，公司章程总条数由原来的194条增加至214条。章程修改部分详 见3月25日《上海证券报告》、《证券时报》、《中国证券报》。

    该议案的表决结果为：同意723,697,387股， 占出席会议股东所代表的股份总 数的100％；反对0股；弃权0股。

    本次大会经四川攀枝花道合律师事务所律师叶立森、吉方瑜现场见证并出具法 律意见书，证明本次股东大会的召集与召开程序、新的提案的提交、出席会议人员 的资格及表决程序均合法有效。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2001年5月15日