本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：

    根据中国证监会证、四川证监局和深交所有关上市公司治理自查的规定和安排,公司专门组织董事、监事及高级管理人员对对公司的法人治理结构、内控制度、独立性及透明度等情况进行了认真自查后认为,公司治理方面存在有待改进的问题：

    (一)公司尚未设立董事会专门委员会。

    (二)公司存在较大数量的关联交易。

    公司本次自查报告及整改计划已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

    二、公司治理概况

    本公司建立并完善了公司法人治理结构,独立性强,透明度高,主要表现在：

    (一)本公司法人治理结构完善,内控制度健全

    1、公司建立并完善了法人治理结构,实现了攀钢钢钒的规范化发展。

    公司建立了规范化的组织结构体系。按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定,公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职,相互制约,职责明确,协调统一。公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《经理工作细则》等规则,股东大会、董事会及监事会的召集、程序等严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定进行,选聘了占董事人数三分之一的独立董事,并按规范化要求选聘了经理层人员。

    2、公司建立了健全的内控制度

    公司有完整和健全的内部管理制度,主要包括管理办法、管理规则、管理标准等,使公司的管理体制和运行机制适应市场经济的要求,对公司提高管理水平、转换经营机制起到了较好的推动作用。

    (二)公司独立性强,与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”,并具有独立完整的业务及自主经营能力

    1、业务分开方面

    公司在业务方面独立于控股股东,拥有独立的采购、生产、销售系统,具有独立完整的业务及自主经营能力。

    2、人员分开方面

    公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,拥有独立的劳动、人事及工资管理系统。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任任何职务。

    3、资产完整方面

    公司与控股股东产权关系明确,拥有独立的采购、生产、销售系统。

    4、机构分开方面

    公司组织机构体系健全,内部机构独立,不存在与控股股东合署办公的情况。

    5、财务分开方面

    公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户,依法独立纳税。

    (三)公司信息披露规范,透明度高

    公司高度重视信息披露工作,信息披露完整、及时、准确,多年来一直得到广大投资者和监管部门的高度认可。从2001年到2006年,公司连续六年被深圳证券交易所评为优秀信息披露上市公司。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司尽管在建立和完善旨在保护全体股东利益的法人治理结构方面做了大量工作,但也存在一定不足,主要体现在以下两方面：

    (一)公司尚未设立董事会专门委员会

    由于多种客观原因的限制,公司尚未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。

    (二)公司存在较大数量的关联交易

    尽管本公司已经基本实现了攀枝花地区钢铁主业的整体上市,但是本公司生产所需的原料(矿石、焦炭、煤气)以及其他辅业(辅料、备品备件、检修、运输及后勤等)目前仍为控股股东所拥有或控制,从而导致了公司在生产经营过程中与控股股东及其他关联企业不可避免地产生了较大数量的关联交易。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司治理专项活动的责任人是公司董事长樊政炜先生。针对公司在治理方面存在的不足,公司拟采取以下措施进行整改：

    (一)在第五届董事会成立后,公司将结合实际情况,尽快设立战略委员会等董事会专门委员会。

    (二)为避免同业竞争,有效降低关联交易,公司实际控制人——攀枝花钢铁(集团)公司确立了通过攀钢钢钒实施普钢产业整体上市的意向。攀钢集团普钢产业整体上市后,攀钢钢钒关联交易将有较大幅度的下降。

    五、有特色的公司治理做法

    在做好法定信息披露工作基础上,公司加大投资者关系管理工作力度,不断提升了公司在中国证券市场上的影响力。

    1、通过建立公司网站和举办网上业绩说明会等方式与投资者进行网上互动交流

    公司通过互联网这一平台,不断丰富交流渠道,使投资者能够更及时、更便捷地获取更多、更充分的信息。一方面,公司加强网站建设,制定了《攀枝花新钢钒股有限公司网站管理办法》,以制度推动主动性信息披露工作,确保公司网站对外信息的及时、有效和准确。另一方面,公司通过交易所、证券信息公司的“上市公司投资者关系互动展示平台”举办了多次“投资者网上接待日”和“业绩网上说明会”,公司高管人员与投资者通过网络进行了互动交流,达到了与投资者增进了解,相互沟通的目的。

    2、加强制度建设,推动公司信息披露和投资者关系管理走上制度化的路子

    2004年7月23日,攀钢钢钒第四届董事会第二次会议审议通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司投资者关系管理制度》,公司还制定了《信息披露管理办法》,以制度的形式明确了投资者关系管理的原则、对象、内容、方式,明确了投资者关系管理部门的设置及职责。

    攀枝花新钢钒股份有限公司

    二○○七年五月十日