本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ●对方名称：承德新新钒钛股份有限公司(以下简称"承德钒钛")

    ●投资数量：本公司投资10200万元,承德钒钛投资9800万元

    ●投资项目名称：北京攀承钒业贸易有限公司(以下简称"攀承钒业")

    一、对外投资概述

    本公司与承德钒钛合资组建攀承钒业,攀承钒业注册资本20000万元,本公司已于2007年6月19日与承德钒钛在北京签署了发起人协议,本公司出资10200万元,出资比例51%,承德钒钛出资9800万元,出资比例49%。

    本公司与承德钒钛不存在关联关系,因此不构成关联交易。

    2007年5月10日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了该项投资议案,根据公司章程有关规定该项投资议案无需经股东大会批准,也无需经政府有关部门批准。

    二、投资协议主体介绍

    承德钒钛成立于1994年6月18日,是由承德钢铁集团有限公司作为独家发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,截止2006年底,公司总股本为98067万股。注册地址：河北省承德市双滦区；法人代表：田志平；公司所从事的主要业务为含钒低(微)合金钢系列产品和钒钛系列产品的生产、销售和技术开发,主要产品包括含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢、五氧化二钒(片剂、粉剂)、钒铁合金(50钒铁)、钛精矿等。

    三、投资标的的基本情况

    名称：北京攀承钒业贸易有限公司(以工商行政管理局最终核定名称为准)；

    住所：北京市朝阳区；

    经营范围：钒系列产品(钒渣、片剂五氧化二钒、粉剂五氧化二钒、三氧化二钒、氮化钒、钒合金等)及钨、钼、铌等特种合金产品的国内、国外销售；钒产品加工原料的采购和外委加工业务。

    注册资本：公司注册资本为人民币20000万元,其中：攀钢钢钒以现金方式出资,出资额10200万元,占全部注册资本的51%；承德钒钛以现金方式出资,出资额9800万元,占全部注册资本的49%。

    四、对外投资合同的主要内容

    2007年6月19日本公司与承德钒钛在北京签署了发起人协议,协议主要内容：

    1、出资方及出资比例

    攀枝花新钢钒股份有限公司 出资比例51%

    承德新新钒钛股份有限公司 出资比例49%

    2、公司法人治理结构

    (1)攀承钒业设股东会,全体股东意见一致方能形成股东会决议。

    (2)攀承钒业设董事会,董事会由5人组成,其中：攀钢钢钒推荐3人,承德钒钛推荐2人。董事长由攀钢钢钒推荐。

    (3)攀承钒业设监事会。监事会由3人组成,其中：攀钢钢钒推荐1人,承德钒钛推荐1人,职工1人。监事会主席由承德钒钛推荐。

    (4)攀承钒业实行董事会领导下的总经理负责制。经理班子设总经理1人、副总经理2人、财务总监1人。公司总经理由攀钢钢钒推荐,财务总监由承德钒钛推荐,副总经理由双方各推荐1人,董事会聘任。

    上述治理层三年一届,届满后董事长和财务总监的推荐方式不变,总经理、副总经理经双方评议后由董事会根据实际情况聘任。

    3、公司经营方式、经营原则、定价方式

    (1)经营方式

    ①与关联方的业务,包括攀枝花钢铁集团公司及其所属全资、控股、参股公司(含攀钢钢钒),承德钢铁集团有限公司全资、控股、参股公司(含承德钒钛)的钒产品、钒加工原料均采取买断的经营方式。

    ②与非关联方的业务,可以采取买断和代理的经营方式。

    (2)经营原则

    ①攀承钒业运行初期,在流动资金不足的情况下,如不能全部实现现款购货,则销售货款按照双方提供的产品比重返回。

    ②攀承钒业经营一段时间(6个月)后,自行创造条件通过银行等金融机构融资,一律实行现款购货。

    ③供货单位和攀承钒业的业务和资金往来以合同约定,规范运作。

    (3)定价方式

    ①攀承钒业与关联方买断产品的价格由攀枝花钢铁集团公司、承德钢铁集团公司、攀钢钢钒、承德钒钛共同组成定价机构,按品种、品质确定。具体定价办法和操作细则另行确定。

    ②攀承钒业与非关联方购买钒加工原料、钒产品,外委加工的价格,由攀承钒业自行确定。

    ③攀承钒业对外销售产品价格按照利润最大化的原则自行确定。

    4、公司利润分配

    攀承钒业利润分配按照《公司法》规定,按股东实缴的出资在注册资本中的比例分配。

    5、协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章后正式生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    本公司与承德钒钛是中国最大的两家钒产品生产企业,具有独特的钒资源优势和较强的生产研发能力,在国内钒产业领域处于领先地位,并具有重要的国际影响力。面对全球经济快速发展给钒产业带来的机遇和挑战,双方决定合资组建钒业贸易公司,推动双方企业做大做强,持续稳定发展,提升双方在国内外钒产品领域的竞争力和影响力,促进中国钒产业的健康发展。

    六、备查文件

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司与承德新新钒钛股份有限公司

    关于合资组建钒业贸易公司的合作协议》；

    2、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。

    特此公告。

    攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2007年6月20日