攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）,于2001年3月23日上午8 ： 30分在中国四川省攀枝花市新钢钒办公大楼五楼会议室, 召开公司第二届董事会第 二十三次会议。本次会议应到董事12名,实到董事10名。有2名董事因故未能出席会 议,特分别委托罗泽中董事和王俊超董事参加会议并代为行使表决权。 监事和高管 人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关 法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论,本次会议形成如下决议：

    一、通过了《公司二OOO年度董事会报告》,同意提呈二OOO年度股东大会审议。

    二、通过了《公司二OOO年度总经理业务报告》,同意提呈二OOO 年度股东大会 审议。

    三、通过了《公司二OOO年度财务决算报告》,同意提呈二OOO 年度股东大会审 议。

    四、通过了《公司二000年度利润分配预案》,同意提呈二000 年度股东大会审 议。

    经安达信·华强会计师事务所审计,公司本年度实现净利润461,049,299元, 弥 补以前年度累计亏损11,249,982元后,分别提取10％法定盈余公积金和5％法定公益 金,共计67,469,898元,年末实际可供股东分配的利润累计为382,329,419元。 公司 拟以2000年末总股本1,023,300,145股为基数,向全体股东每股派发现金0.20元( 含 税),共需分配股利204,660,029元,分配后剩余未分配利润177, 669, 390 元结转到 2001年度。

    本预案尚需经公司二OOO年度股东大会批准后实施。

    五、通过了《公司二OO一年度利润分配政策》,同意提呈二OOO年度股东大会审 议。

    公司2001年度预计利润分配政策为：公司在2001年度分配利润一次；2001年度 实现净利润用于股利分配的比例在30％以上；公司2000年度结转的未分配利润, 用 于分配的比例在30％以上；分配采用现金形式,现金股息占股利分配的比例为100％。

    六、通过了《关于公司符合现行配股法规、具备配股资格的议案》, 同意提呈 二OOO年度股东大会审议。

    根据中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 中的政策和条件,董事会对公司2001年增资配股资格进行了自查, 认为公司符合现 行配股规定,具备配股资格。为了公司的长远发展,遵循国家产业政策的导向, 本公 司拟在2001年实施配股。公司全体董事对董事会有关配股的决议依法承担相应的责 任。

    七、通过了《公司二OO一年度配股预案》,同意提呈二OOO年度股东大会审议。

    （一）配售股票类型：人民币普通股。

    （二）配股比例及本次配股的配售总额。

    以公司2000年末总股本102330.0145万股为基数,每10股配售3股, 可配股份总 数为30699.0043万股。 其中：国有法人股股东可配21705.0043万股, 社会公众股 股东可配8994万股。

    （三）配股价格及定价方法

    1.配股价格：每股7－8.5元。

    2.配股价格的定价方法：

    (1) 配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    (2) 参考股票市场价格、对未来趋势的判断及市盈率情况；

    (3) 募集资金投资项目的资金需求量；

    (4) 与配股承销商协商一致的原则。

    （四）配股募集资金用途

    本次配股募集资金拟投资以下项目：

    1.1450mm热连轧技术改造项目。项目总投资6.86亿元, 已获国家经济贸易委员 会国经贸投资[2000]630号文批准。

    2.淘汰模铸、增设方坯和板坯连铸机技术改造工程。项目总投资95000万元,已 获国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2000]951号文批准。

    配股募集资金不够上述项目所需,差额部分由公司自筹资金解决； 募集资金超 出上述项目所需,则补充公司流动资金。

    （五）本次配股方案有效期限

    公司自2000年年度股东大会通过本配股方案之日起一年内有效。

    （六）授权事宜

    提请公司股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关的 具体事宜。

    有关本次配股事项的方案须经公司股东大会表决通过, 报公司所在地中国证监 会监管机构初审,并报中国证监会核准后实施。

    八、通过了《公司关于二OO一年度配股募集资金使用的可行性报告》, 同意提 呈二OOO年度股东大会审议。

    为了进一步提高公司的产业竞争力,强化公司主业优势, 提高盈利水平 , 公司 2001年度配股募集资金使用拟投入以下项目：

    （一）1450mm热连轧技术改造项目。

    由于公司热连轧设备装备水平较低等原因,暴露的问题也比较突出,具体表现为 卷重小、产量低、生产成本高、质量控制水平落后,影响热轧产品市场竞争力。 为 提高产品质量、扩大产品品种、减少消耗、降低成本、适应市场需要、提高经济效 益,公司决定对现有的1450mm热轧带钢机进行技术改造,主要用于钢卷运输设备改造 更新及精轧机增设板形控制装置的改造等。

    本项目总投资6.86亿元, 投资建设期三年（但项目建设期间基本上可以做到不 影响原来的生产）。第四年投产,当年产量达到123.103万吨,第五年达产,达产后产 品年产量将提高到133.004万吨,质量也有较大的提高,达产后年收入增加80,029 万 元,增加利润13,396.60万元,财务内部收益率为15.26％,投资回收期8.56年。

    本项目已获国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]630号文批准。

    （二）淘汰模铸、增设方坯和板坯连铸机技术改造工程

    扩大连铸比并最终实现全连铸生产是现今世界公认的钢铁企业进入现代化生产 的重要标志和方向,2000年1－6月我国连铸比已达81.42％,公司目前连铸比只有50 .6％,使公司的综合能耗、钢材收得率、 产品成本以及产品质量档次等方面的改善 均受到一定限制,从而制约了公司产品市场竞争力的提高。 本项目的建成将使公司 最终实现全连铸, 将有力地促进和带动公司形成从铁到材完善的现代化钢铁生产流 程线,改善公司产品结构,提高市场竞争力和经济效益；而且该项目的建设有利于提 高公司重轨的技术含量和质量等级,使之全面达到国际标准,从而大大提高公司重轨 在国际国内两个市场的竞争能力,并且淘汰模铸、 增设方坯和板坯连铸机有利于公 司进一步节能降耗和改善环境。

    技改内容为增建一台六流大方坯连铸机,一台单流板坯连铸机。 六流大方坯连 铸机设在新建的方坯连铸车间,生产以重轨、 硬线钢为代表的大方坯供给轨梁厂。 为保证重轨坯质量,同时增建LF和RH各一台。 增建一台现代化高效单流板坯连铸机 设在现有板坯连铸车间,生产的板坯供给1450mm热轧板厂。同时建设一台LF,并用现 有RH进行钢水处理。本项目完成后,公司共有两个连铸车间,3台连铸机,实现全连铸。

    本项目总投资95000万元,项目建设期两年,第三年投产,第四年达产, 达产后年 产方坯120万吨、连铸板坯100万吨；销售收入增加19763万元,新增利润11546万元； 财务内部收益率为12.94％、投资回收期8.25年。

    本项目已获国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2000] 951 号文批准。

    上述项目的投产符合国家产业政策导向,并且具有较好的经济效益。

    九、通过了《公司关于前次募集资金使用情况的说明》,同意提呈二OOO年度股 东大会审议。

    （一）前次募集资金的数额和资金到位时间

    本公司根据1998年9月24日中国证券监督管理委员会证监发字[1998]250号文批 准,于1998年10月5日向社会公众增资发行人民币普通股20000万股,每股发行价为4 .80元,共计募集96000万元。扣除承销商佣金及上网发行费共计人民币13,279, 663 元后,募集股款共计人民币946,720,337元,上述资金于1998年10月9日到位, 业经安 达信(华强会计师事务所验资报告验证。此外,又扣除律师费、审计费、评估费等发 行费用共计人民币5,580,370元,实际募集资金为人民币941,139,967元,

    （二）前次募集资金实际使用情况

    公司前次增发募集资金全部投入招股说明书披露的投资项目。根据招股说明书, 计划投入三氧化二钒和高钒铁项目、RH钢水真空处理装置、板坯高效连铸改造、重 轨加工线技术改造4个项目48444万元,用于偿还债务和补充流动资金45710万元。截 止2000年12月31日,公司实际投入上述4个项目42790万元,并补充流动资金和偿还借 款共计51674万元。具体募集资金运用情况如下：

    单位：万元

    　                      招股说明书   截止2000年末   其中：

    　    项目名称          承诺投资额   实际投入合计  98年投入

    三氧化二钒和高钒铁项目     18694         18549       11337

    RH钢水真空处理装置        19950         16452       16450

    板坯高效连铸改造            4900          2907        1541

    重轨加工线技术改造          4900          4882        4881

    偿还债务及补充流动资金     45710         51364       51364

    合计                       94154         94154       85573

    　    项目名称            99年投入   完工程度

    三氧化二钒和高钒铁项目      7212       已完成

    RH钢水真空处理装置            2       已完成

    板坯高效连铸改造            1366       已完成

    重轨加工线技术改造             1       已完成

    偿还债务及补充流动资金        —       已完成

    合计                        8581       已完成

    以上项目的实施产生了良好的经济效益和社会效益,增加了产品品种,提高了产 品质量,提升了公司市场竞争力,对公司主营业务的发展具有积极作用。

    前次增发招股说明书披露所有项目计划于1998年内投入完毕, 但三氧化二钒和 高钒铁项目、板坯高效连铸改造在1999年才全部投入完毕, 主要原因是部分在国内 外订购的设备交货延期。

    十、通过了《公司二OO一年度投资方案》,同意提呈二OOO年度股东大会审议。

    2001年度,公司计划安排技术改造投资101346万元,安排施工项目38项。其中： 续建项目9项,投资74714万元；新开工项目29项,投资19692万元。 重点是安排方坯 连铸机项目、热轧板厂技术改造、轨梁厂生产200km/h高速轨、 氧气厂国产制氧机 改造及炼铁工序和动力系统的改造项目。同时安排生产应急、防洪、抗震加固、零 固购置及其它建设费用等共计6940万元。

    十一、通过了《修改<攀枝花新钢钒股份有限公司章程>的提案》, 同意提呈二 OOO年度股东大会审议。

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000修订）》（简称“《意见》 ”）文件精神, 结合攀枝花新钢钒股份有限公司（简称“新钢钒”或“公司”）的 实际,对公司章程第三章“股份”和第四章“股东和股东大会” 相应内容作了修改, 其余章节内容未作修改,公司章程总条数由原来的194条增加至214条。 （修改后的 内容附后）

    十二、通过了《公司二OOO年年度报告和年度报告摘要》,同意按有关规定披露。

    十三、通过了《关于续聘安达信●华强会计师事务所的议案》, 建议继续聘请 安达信●华强会计师事务所为公司2001年度财务审计机构,并同意提呈二OOO年度股 东大会审议。

    十四、决定于2OO1年4月27日上午9：00在中国四川省攀枝花市南山宾馆召开本 公司2000年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    （一）时间：2001年4月27日上午9：00时,会期半天

    （二）地点：四川省攀枝花市南山宾馆

    （三）会议审议内容：

    1、《公司二000年度董事会报告》

    2、《公司二OOO年度总经理业务报告》

    3、《公司二000年度监事会报告》

    4、《公司二000年度财务决算报告》

    5、《公司二000年度利润分配预案》

    6、《公司二00一年度利润分配政策》

    7、《关于公司符合现行配股法规、具备配股资格的议案》

    8、《公司二00一年度配股预案》

    9、《公司关于二OO一年度配股募集资金使用的可行性报告》

    10、《公司关于前次募集资金使用情况的说明》

    11、《公司二00一年度投资方案》

    12、《修改<攀枝花新钢钒股份有限公司章程>的提案》

    13、《关于续聘安达信●华强会计师事务所的议案》

    　（四）出席会议人员资格：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截至2001年4月13日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登记在 册的持有“新钢钒”股份的股东,均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    （五） 会议登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、 深圳证券帐户或法人单位 证明（受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书）办理出席会议登 记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地址：攀枝花市大渡口街55号六楼公司董事会秘书处

    邮编：617067

    传真：（0812）2226014

    联系电话：（0812）2236280 2236281

    　联系人：岳群文 董其维

    （六） 登记日期：

    2001年4月22日至4月25日上午8：00—11：30,下午1：30—4：30,节假日除外。

    （七） 出席会议者食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    　2001年3月23日

    附件：

    《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》修改如下：

    第三章 股份

    第一节股份发行

    第二十条 公司现有的股本结构为：普通股 1023300145 股 , 其中发起人持有 723500145股,占总股本的70.71％；其他内资股股东持有299800000股, 占总股本的 29.29％。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。

    第二十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第二十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第二十六条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。

    第二十七条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益 的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召 开一次,于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能 召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。

    在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司股票被证券交易所 依据有关规定予以停牌,公司董事会应做出解释并公告并承担相应的责任。

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定的最低人数, 或少于章程所定人数的 三分之二(即9人)时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情况。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十六条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知各股东。

    第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。

    第四十九条 公司董事会应当委托有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下 问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五十条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以照第六十六条、 第六十七条规 定的程序自动召集临时股东大会。

    第五十六条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

    第五十七条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告,内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第五十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 董事会要将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润 有直接影响,公司董事会根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第五十九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三节 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提 议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

    第六十一条 董事会收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出 新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第六十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定,应做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应报告所在地中国证监会派出机构和 证券交易所。

    第六十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应书面通知董事会, 报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知, 通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十九条的规定,出 具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本章程第四十九条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担。董 事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第四节 股东大会提案

    第六十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。第六十九条 股东大会的提案是针对应当 由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第七十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次大会讨论的事项 ,并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其它事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第七十一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应 当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第七十二条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数的百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于第 四十八条所列事项的, 提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事 会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第七十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案 进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,要充分说明该事项的详 情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事 会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾 问报告。

    第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,在召开股东大会的通知中要 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应作为专项 提案提出。

    第七十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第七十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,要事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第五节 股东大会决议

    第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。

    第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免以及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第八十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东可以以提案的方式 提名董事、监事候选人。提名董事、监事候选人的提案及董事、监事候选人的基本 情况,应当以书面形式在股东大会召开前十日内提交董事会。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第八十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第八十九条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东, 应当回 避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第九十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第九十三条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第九十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的 时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第九十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及第四十八条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上 进行表决。

    第九十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第九十七条 公司股票在股东大会召开期间停牌。 董事会要保证股东大会在合 理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致股 东大会不能正常召开或未能作出任何决议的, 董事会要向证券交易所说明原因并公 告,且有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十八条 会议提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会 议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起 歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第一百零一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,董 事会要在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。