本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀枝花新钢钒股份有限公司分离交易的可转换公司债券发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2006] 129号文核准，本次发行的《募集说明书摘要》及《发行公告》已经刊登在2006年11月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，本次发行将于2006年11月27日(星期一)进行，现将本次发行的有关事项作如下提示：

    一、发行基本情况

    本次发行的认股权与债券分离交易的可转换公司债券总额为320,000万元，票面金额为100元/张，共发行3,200万张，按票面金额平价发行，债券期限为6年。每张分离交易可转债的认购人可以获得发行人无偿派发的25份认股权证。

    本次发行向全体原股东优先配售。原股东优先配售后的余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。

    发行人控股股东攀枝花钢铁有限责任公司发行前已承诺部分行使优先认购权，即最多认购30,000万元，其放弃认购的部分将用于网下对机构投资者利率询价配售和网上发行。

    本次发行的新钢钒分离交易可转债(含债券及权证)不设持有期限制。

    二、原股东优先配售

    1、配售对象

    优先配售股权登记日(11月24日)收市后在登记公司登记在册的发行人全体原股东。

    2、配售数量

    原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒”股份数乘以1.25元，再按100元1张转换成张数，不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行。

    发行人控股股东攀枝花钢铁有限责任公司发行前已承诺部分行使优先认购权，即最多认购30,000万元，其放弃认购的部分将用于网下对机构投资者利率询价配售和网上发行。

    3、重要日期

    申购缴款日：2006年11月27日，上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。

    4、原股东优先认购办法

    (1)原股东中无限售条件股东的优先认购部分通过深交所交易系统进行，认购代码为“080629”，认购名称为“钢钒配债”；有限售条件股东的优先认购部分通过网下认购的方式在保荐人(主承销商)处进行。

    (2)发行人原股东优先认购根据公告的发行价格和符合本公告规定的认购数量，交足认购款进行认购委托。

    (3)若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申报量认购新钢钒可分离债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其股东证券帐户实际可优先认购总额认购新钢钒可分离债。

    (4)原股东持有的“新钢钒”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算优先可认购的张数，且必须在对应证券营业部进行配售认购。

    5、认购程序

    1)投资者应于优先配售股权登记日收市后核对其证券帐户所持有的新钢钒股份数量,确认其可优先认购总额。

    2)投资者根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

    3)投资者当面委托时,填写好认购委托单的各项内容,持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点,办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证,复核无误后方可接受委托。

    4)投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。

    6、原股东参与网上、网下申购办法

    原股东除可参加优先认购外,还可参加优先配售后剩余部分新钢钒分离交易可转债的申购。

    三、网上向一般社会公众投资者发售

    (一)发行对象

    在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

    (二)发行数量

    初步确定为：网上向一般社会公众投资者发售的分离交易可转债数量为原股东优先认购后剩余部分的50%。

    发行人控股股东攀枝花钢铁有限责任公司发行前已承诺部分行使优先认购权，即最多认购30,000万元，其放弃认购的部分将用于网下对机构投资者利率询价配售和网上发行。发行人和保荐人(主承销商)将根据原股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

    (三)申购时间

    2006年11月27日，上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。

    (四)发行方式

    通过与深交所联网的证券营业网点,以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。

    根据深交所交易系统提供的有效申购总量和申购户数,确定申购者及其可认购的新钢钒分离交易可转债数量,确定的方法为：

    1、当有效申购总量小于最终确定的网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购新钢钒分离交易可转债。认购不足部分由承销团包销。

    2、当有效申购总量等于最终确定的网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购新钢钒分离交易可转债。

    3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时,深交所交易系统主机自动按10张(1,000元)确定一个申购号,并按顺序排号,而后通过摇号抽签确定中签号码,每一个中签号码可以认购10张钢钒转债。

    (五)申购办法

    1)申购代码为"070629",申购简称为"钢钒发债"。

    2)申购价格为100元/张。

    3)每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为每个帐户申购上限为32,000,000张，投资者各自具体的申购和持分离交易可转债数量量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。

    4)投资者的申购委托一经接受，不得撤单。针对同一申购代码，同一股票帐户只可申购一次，不得在几个证券交易网点多次申购，重复申购无效。

    5)参与申购的每个证券账户应按申购数量缴纳足额申购款。

    (六)网上申购程序

    1、办理开户登记及指定交易

    凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有深交所证券账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日2006年11月27日之前开立深交所证券账户。

    2、存入足额申购款

    已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者,需在网上申购日2006年11月27日之前(含当日)存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者,必须在网上申购日2006年11月27日之前(含当日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户,并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

    3、申购手续

    申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

    1)当面委托：参与网上申购的投资者应认真填写"代理买入证券委托单",委托单上的各项内容,尤其是证券账户、申购价格和申购数量,必须填写清楚,不得涂改,并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购证券所需的款项。

    参与网上申购的投资者持填好的"代理买入证券委托单"、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的证券交易网点,在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后,复核各项内容无误,并查有足够的资金后,即可接受委托买入。

    2)电话委托或其他自动委托方式：投资者应按各证券交易网点规定办理委托手续。

    3)投资者的委托一经接受,不得撤单。同一证券账户不得在几个证券交易网点多次申购。

    四、网下向机构投资者利率询价配售

    (一)发行对象

    本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

    (二)发行数量

    本次发行网下预设的发行数量为原股东优先认购后剩余部分的50%。发行人控股股东攀枝花钢铁有限责任公司发行前已承诺部分行使优先认购权，即最多认购30,000万元，其放弃认购的部分将用于网下对机构投资者利率询价配售和网上发行。发行人和保荐人(主承销商)将根据原股东优先认购后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

    (三)发行及配售方式

    机构投资者在2006年11月27日(T日)根据本公告公布的利率簿记区间及申购数量进行申购。保荐人(主承销商)根据所收到的申购订单、投资者资料及申购定金的情况,进行簿记建档,统计合规订单的数量。

    发行人和保荐人(主承销商)合并考虑网下簿记建档及网上申购情况,确定本次发行债券的票面利率,同时分别确定网上和网下的最终发行数量。

    票面利率与网下发行数量确定后,保荐人(主承销商)按照如下原则对所有有效订单进行配售(有效订单指在发行利率以下(含发行利率)仍有申购金额的合规订单)。

    1、网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量,所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

    2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量(即出现了超额申购的情况)时,保荐人(主承销商)计算网下配售比例(配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量),每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售。实际配售量按10张(1,000元)取整。

    (四)申购办法

    1、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为100万元(含100万元),超过100万元(10,000张)的必须是50万元(5,000张)的整数倍。每个投资者的申购数量上限为32,000,000张。

    2、拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求,正确填写《攀枝花新钢钒股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》(简称“申购订单”),并准备相关资料。

    3、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金,定金数量为其最大申购金额的20%。

    (五)申购程序

    1、办理开户手续

    凡申购本次债券的投资者,申购时必须持有深交所的证券账户。尚未开户登记的投资者,必须在网下申购日(T日)前开户手续。

    2、填制申购订单

    拟参与网下申购的投资者应从发行公告中所列示的网站下载申购订单,并按要求正确填写。

    填写申购订单时应注意：

    1)应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；

    2)每一份申购订单最多可填写5个申购利率；

    3)填写申购利率时精确到0.01%；

    4)申购利率应由低到高、按顺序填写；

    5)每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元(含100万元),并为50万元(5,000张)的整数倍；

    6)每一申购利率对应的申购总金额,是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时,投资者的最大投资需求；

    3、申购

    参与网下申购的机构投资者通过向保荐人(主承销商)传真网下申购订单进行申购,以其他方式传送、送达一概无效,传真号码为：0755－25832948(10线)。

    每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上(含两份)网下申购订单,则以最先到达保荐人(主承销商)设置的簿记建档系统的申购订单约为合规申购订单,其余的申购订单均被视为不合规申购订单。

    投资者须于2006年11月27日(T日)15：00前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处：

    1)《攀枝花新钢钒股份有限公司分离交易的可转换公司债券申购表》

    2)法人代表授权委托书(法定代表人本人签章的无须提供)

    3)支付申购定金的划款凭证复印件

    投资者填写的申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人(主承销商)处,即被视为向保荐人(主承销商)发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

    4、缴纳定金

    参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

    参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2006年11月27日(T日)15：00时前向保荐人(主承销商)指定账户划出申购定金,并于当日15：00时前向保荐人(主承销商)传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2006年11月27日(T日)17：00时前汇至保荐人(主承销商)指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

    保荐人(主承销商)指定账户为：

     收款账  收款账户户名：          第一创业证券有限责任公司
     户(1)   收款人账号：            4000023329200214787
             收款人开户行：          中国工商银行深圳福田支行
             收款人开户行地址：      深圳市福田区滨河北5022号联合广场A座1楼
             汇入行地点：            深圳市
             汇入行同城票据交换号：  22337
             人民银行支付系统号：    102584002338
             汇入行联行行号：        27708233
             收款人开户行电话：      0755-82910423,0755-82910184
             收款人开户行传真：      0755-82910435
             联系人：                李凯玲
    收款账   收款账户户名：          第一创业证券有限责任公司
    户(2)    收款人账号：            819855510208027001
             收款人开户行：          中国银行深圳市分行文锦渡支行
             收款人开户行地址：      深圳市凤凰路199号工纺大厦1、3楼
             汇入行地点：            深圳市
             汇入行同城票据交换号：  41982
             人民银行支付系统号：    104584000003
             汇入行联行行号：        47777
             收款人开户行电话：      0755-25412787,0755-25412783,13554910070
             收款人开户行传真：      0755-25414435,0755-25412568
             联系人：                林坚
    收款账   收款账户户名：          第一创业证券有限责任公司
    户(3)    收款人账号：            41000500040011669
             收款人开户行：          中国农业银行深圳市分行营业部
             收款人开户行地址：      深圳市深南东路5008号农行大厦
             汇入行地点：            深圳市
             汇入行同城票据交换号：  103584099993
             人民银行支付系统号：    103584000050
             汇入行联行行号：        419999
             收款人开户行电话：      0755-25590791,0755-25590761
             收款人开户行传真：      0755-25592305,0755-25590825
             联系人：                黄海珠、刘宝珍
    收款账   收款账户户名：          第一创业证券有限责任公司
    户(4)    收款人账号：            338010100100008426
             收款人开户行：          兴业银行股份有限公司深圳分行营业部
             收款人开户行地址：      深圳市深南大道4013号兴业银行大厦一楼
             汇入行地点：            深圳市
             汇入行同城票据交换号：  97013
             人民银行支付系统号：    309584005014
             汇入行联行行号：        83051
             收款人开户行电话：      0755-82989467
             收款人开户行传真：      0755-83026529
             联系人：                陈焕谦

    5、申购款的补缴或多余定金的退还

    1)2006年11月30日(T+3日),保荐人(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《定价与网下发行结果及网上中签率公告》,内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款(若定金不足以缴付申购款)的时间等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知,获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。

    2)投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款,则获得配售的机构投资者须在2006年11月30日(T＋3)17：00以前(指资金到账时间),将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户),在划款时应注明机构投资者名称和"新钢钒转债款"字样,同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2006年11月30日(T＋3)17：00之前补足申购款,其配售资格将被取消,其所缴纳的定金将不予退还,归主承销商所有,其所放弃部分的债券将由主承销商包销。

    五、发行费用

    本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

    六、发行人和保荐人(主承销商)

    1、发行人：攀枝花新钢钒股份有限公司

    住所：四川省攀枝花市弄弄坪

    联 系 人：吉广林

    电 话：(0812)3393695、3392889

    传 真：(0812)3393992

    2、保荐人(主承销商)：第一创业证券有限责任公司

    住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25-26层

    联 系 人：艾民、王永兴、毕杰、侯力、李修华、王岚、许曼红、袁衣晶

    电 话：(0755)25832512、25832529、25832521、25832583转

    传 真：(0755)25832948(10条线)、25831718

    

攀枝花新钢钒股份有限公司

    第一创业证券有限责任公司

    2006年11月27日