每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为69,178,674股。
2、本次限售股份可上市流通日为2006年11月13日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点：
攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“新钢钒”、“公司”、“本公司”)原非流通股股东为获得所持有的原非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：
(1)公司以股改前总股本1,306,845,288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。
(2)攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“攀钢有限”)、中国第十九冶金建设公司(以下简称“十九冶”)两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145股、6,530,884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，合计转送116,669,029股，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。
(3)非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发4张存续期18个月、行权价4.85元(行权比例、行权价格已于4月24日公告分别调整为1:1.535,3.16元)的欧式认沽权证，即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证233,338,057张。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2005年10月26日，公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2005年11月7日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、持有公司5%以下股份的原非流通股股东十九冶就原非流通股股份上市流通承诺如下：其持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新钢钒股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、公司唯一持股比例超过5%的控股股东攀钢有限就原非流通股股份上市流通特别承诺如下：自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%，出售价格不低于5.54元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到新钢钒股份总数百分之一的，攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
三、锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况：
因公司于2006年4月21日实施2005年度利润分配方案，向全体股东每10股送5股和1.00元现金，公司总股本由1,698,898,874股增至2,548,348,311股。
本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
限售股份持有人名称 承诺内容 承诺履行情况
持有的股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上
中国第十九冶金建设市交易或者转让，在遵守前项承诺的前提下，通过交易
严格履行承诺
公司 所挂牌交易出售的股份数量达到新钢钒股份总数的1%
的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
四、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为2006年11月13日；
2.本次申请可上市流通股份的总数69,178,674股，占限售股份总数的5.60％、无限售条件股份总数的5.27％和公司股份总数的2.71％，其中39,000,000股处于冻结状态，须在解除冻结后方可流通；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通股
序 本次可上市流
限售股份持有人名称 持有限售股份数 数占公司股份总数
号 通股数(股)
的比例(%)
1攀枝花钢铁有限责任公司 1,166,643,127 0 0
2中国第十九冶金建设公司 69,178,674 69,178,674 2.71%
合计 1,235,821,801 69,178,674 2.71%
五、股本变动结构表
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
变动数
一、有限售条件的流通股 数量 比例 数量 比例
国家持股(股)
国有法人持股(股) 1,235,821,801 48.50% -69,178,674 1,166,643,127 45.78%
其他内资持股合计(股) 246,702 0.01% 246,702 0.01%
其中：境内法人持股(股)
机构配售股份(股)
高管持股(股)
其他境内自然人持股(股) 246,702 0.01% 246,702 0.01%
外资持股合计(股)
有限售条件的流通股合计 1,236,068,503 48.50% -69,178,674 1,166,889,829 45.79%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 1,312,279,808 51.50% 69,178,674 1,381,458,482 54.21%
境内上市的外资股
境外上市的外资股
其他
无限售条件的流通股合计 1,312,279,808 51.50% 69,178,674 1,381,458,482 54.21%
三、股份总数 2,548,348,311 100.00% 0 2,548,348,311 100.00%
六、保荐机构核查报告的结论性意见
兴业证券股份有限公司与第一创业证券有限责任公司的保荐代表人就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
截至核查报告签署日，新钢钒限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。至新钢钒股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2006年11月7日)，中国第十九冶金建设公司的限售承诺将履行完毕，其持有的限售股份将于2006年11月13日解除限售并上市流通。攀枝花钢铁有限责任公司的限售承诺尚未履行完毕，其持有的限售股份仍处于限售期，本次不上市流通。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、其他事项
1、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保；
3、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
3、深交所要求提供的其他文件
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
2006年11月3日
