道合股权字[20001]第001号致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“新钢钒”)之委托, 指派徐曼 珍、叶立森律师出席新钢钒2001年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会” ),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 现对本次股东大会所涉及相关问题出具法 律意见。

    本所律师根据新钢钒的委托列席了本次股东大会, 并审查了本次股东大会的召 开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关 的授权委托书、本次股东大会有关议案及资料等文件,并据此出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实, 并基于对有关 事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、关于股东大会的召集、召开程序

    新钢钒于2001年2月7日在《证券时报》及《中国证券报》上刊登了关于召开本 次股东大会的通知。由于本次股东大会所议事项属于有关新钢钒投资的关联交易事 项,为说明该事项详情,新钢钒于2001年2月7日在《证券时报》及《中国证券报》上 刊登了湖南开元有限责任会计师事务所出具的《攀枝花新钢钒股份有限公司投资增 股攀钢集团财务公司之独立财务顾问报告》。本次股东大会于2001年3月9日上午9： 00在四川省攀枝花市南山宾馆召开,召开的实际时间、 地点和内容均与会议通知公 告一致。

    经审查,本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、关于出席股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东(包括股东代理人,下同)共21人,代表新钢钒股份723 ,518,980股,占新钢钒总股份的70.7％,出席本次股东大会的非关联股东共20人, 代 表新钢钒股份40,518,835股,占新钢钒总股份的3.96％,新钢钒董事、监事及高级管 理人员计21人亦出席了会议。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决以记名投票表决的方式进行。攀枝花钢铁(集团)公司由于 和本次股东大会所议事项具有关联关系,其回避了本次股东大会的表决。 攀枝花钢 铁(集团)公司所持表决权没有计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。本次股 东大会以占出席本次股东大会非关联股东所持有表决权股份的100 ％的赞成票通过 了《关于认购攀钢集团财务公司增资扩股股份的议案》。

    经审查,本次股东大会的表决程序合法、有效。

    四、关于新提案的提出

    本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    五、结论

    综上所述,本所暨本律师认为,新钢钒本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律法规的规定,符合公司章程的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效； 股 东大会的表决程序合法、有效；作出的决议有效。