本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2006年6月13日(星期二)上午9：00

    2、召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼

    3、股权登记日：2006年6月6日

    4、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票时间为：2006年6月12日－2006年6月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月13日9：30—11：30、13：00—15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月12日15：00—2006年6月13日15：00中的任意时间。

    5、召集人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    6、主持人：公司董事长洪及鄙先生

    7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次会议的股东(含股东代理人，下同)共计249人、代表股份1,580,994,290股、占公司有表决权总股份的62.04%;其中，现场出席股东大会的股东共计55人，代表股份1,451,419,379股，占公司有表决权总股份的56.95%;通过网络投票的股东共计194人，代表股份129,574,911股，占公司有表决权总股份的5.08%。

    公司董事、监事、高级管理人员14人及保荐机构代表、律师出席了本次会议，其他相关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)审议通过了《关于将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》

    1、发行规模

    表决情况：赞成1,578,351,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.83％；反对2,081,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.13％；弃权561,620股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.04％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    2、发行价格

    表决情况：赞成1,577,451,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,743,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    3、债券利率及利息支付

    表决情况：赞成1,577,474,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对2,058,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.13％；弃权1,461,620股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.09％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    4、债券到期偿还

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    5、债券期限

    表决情况：赞成1,577,078,209股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.75％；反对1,801,886股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权2,114,195股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.14％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    6、债券回售条款

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对2,028,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.13％；弃权1,461,620股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.09％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    7、担保条款

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    8、公司债券转为可转换公司债券特别条款

    表决情况：赞成1,577,478,284股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,716,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    9、认股权证行权期间

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    10、认股权证的行权价格

    表决情况：赞成1,577,451,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对2,081,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.13％；弃权1,461,620股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.09％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    11、认股权证行权比例

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    12、认股权证存续期

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    13、认股权证行权价格的调整

    表决情况：赞成1,577,474,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,720,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    14、发行对象、发行方式及原股东配售安排

    表决情况：赞成1,577,483,384股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对2,058,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.13％；弃权1,452,470股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.09％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    15、本次募集资金投向

    表决情况：赞成195,668,415股，占出席会议所有股东所持有效表决权98.25％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.85％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.90％。关联股东对本项进行了回避表决。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    16、方案有效期

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    17、提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜

    表决情况：赞成1,577,504,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权99.78％；反对1,690,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％；弃权1,799,570股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.11％。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    本次分离交易的可转换公司债券发行方案，经本次股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

    (二)审议通过了《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》

    表决情况：赞成1,542,882,126股，占出席会议所有股东所持有效表决权97.59％；反对1,359,147股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.08％；弃权36,753,017股，占出席会议所有股东所持有效表决权2.33％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    (三)审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    表决情况：赞成1,541,432,726股，占出席会议所有股东所持有效表决权97.50％；反对846,072股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.05％；弃权38,715,492股，占出席会议所有股东所持有效表决权2.45％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    (四)审议通过了《关于变更职工监事的提案》

    表决情况：赞成1,542,912,446股，占出席会议所有股东所持有效表决权97.59％；反对861,672股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.05％；弃权37,220,172股，占出席会议所有股东所持有效表决权2.36％。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：四川道合律师事务所

    2、律师姓名：周旭东

    3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次大会的召集、召开、出席本次大会的股东或代理人的资格、本次大会的表决程序、会议所做出的决议和表决结果均合法有效。

    六、备查文件

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议资料；

    2、攀枝花新钢钒股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司

    董事会

    二ΟΟ六年六月十三日

    四川道合律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书

    道合律师字[2006]第0603号

    致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司(下称“新钢钒”)之委托，指派周旭东律师出席了新钢钒2006年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

    经办律师审查了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票数据等文件，并据此出具法律意见。

    经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。

    经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、本次股东大会由新钢钒董事会召集。新钢钒于2006年5月27日和2006年6月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开2006 年第一次临时股东大会的通知》，通知的内容包括了：会议召集人；会议时间、地点、召开方式；会议审议事项；出席会议人员、列席会议人员；出席现场会议的股东登记办法；参与网络投票的股东的身份认证和投票程序；会务联系电话等。2006年5月27日，新钢钒还公告了与本次股东大会审议事项相关的《第四届董事会第十四次会议决议》、《第四届监事会第十三次会议决议》、《关于攀枝花新钢钒股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》等文件。

    2、经查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    (1)2006年6月12日至13日，本次股东大会按照会议通知分别通过互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统为股东提供了网络投票安排；

    (2)本次股东大会的现场会议于2006年6月13日在四川省攀枝花市召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次股东大会由董事长洪及鄙先生主持符合新钢钒章程的规定。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人，下同)共249名，代表有表决权的股份数为1,580,994,290股，占本公司股份总数的62.04%。其中出席现场会议股东55名，通过网络投票股东194名。新钢钒部分董事、监事及高级管理人员共计14人亦出席了本次股东大会。

    经办律师审查了出席本次股东大会现场会议股东的证券帐户、居民身份证等相关文件，出席现场会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。经办律师还审查了深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果数据。

    经办律师认为，上述股东及股东代理人的资格以及本次股东大会由董事会作为召集人的资格均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，合法、有效。出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

    三、关于本次股东大会新的提案

    本次股东大会没有新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采用记名投票的形式。本次股东大会以特别决议通过了《关于将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》，对其中的发行规模、发行价格、债券利率及利息支付、债券到期偿还、债券期限、债券回售条款、担保条款、公司债券转为可转换公司债券特别条款、认股权证行权期间、认股权证的行权价格、认股权证行权比例、认股权证存续期、认股权证行权价格的调整、发行对象、发行方式及原股东配售安排、本次募集资金投向、方案有效期、授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜等分议案已分别逐项予以表决，在对本次募集资金投向分议案的表决过程中，关联股东回避了表决。本次股东大会以普通决议通过了《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于变更职工监事的提案》。

    经查，本次股东大会的投票、计票、监票程序真实，统计结果与股东投票相一致。经办律师认为：本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，经办律师认为，新钢钒本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件及新钢钒章程的规定。会议所通过的决议均合法有效。

    

四川道合律师事务所

    经办律师：周旭东

    二零零六年六月十三日