本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2006 年1 月28 日以书面形式发出，会议于2006年2 月10 日上午9：00 在本公司办公楼会议室召开。本次会议应到董事9 名，实到董事7 名，周家琮董事、田野董事因工作原因未能出席会议，周家琮董事委托罗泽中董事、田野董事委托孙仁孝董事代为行使表决权，会议由洪及鄙董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

    一、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2005 年度董事会报告》，提呈2005 年度股东大会审议。

    二、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2005 年度总经理业务报告》，提呈2005 年度股东大会审议。

    三、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2005 年度财务决算报告》，提呈2005 年度股东大会审议。

    四、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2005 年度利润分配预案》，提呈2005 年度股东大会审议。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005 年度实现净利润811,328,876.53 元，加上年初未分配利润1,560,993,429.50元和其他转入-22,374,089.30 元， 年末未分配利润为1,957,874,726.31 元。拟以公司年末的总股本1,698,898,874.00 股为基数，向全体股东每10 股分配5 股股票股利和1.00 元现金股利(含税)。本预案尚需经2005 年度股东大会审议批准后实施。

    五、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2006 年度投资方案》，提呈2005 年度股东大会审议。

    (一)投资规模2006 年公司拟安排固定资产投资总规模291938 万元。

    (二)投资构成及主要投资方向

    1、续建项目

    续建项目9 个，2006 年投资 71838 万元。主要项目为炼铁厂6号翻车机改造、炼钢厂新1、2 号转炉煤气回收及烟尘治理、炼钢厂提钒转炉除尘改造、炼钢1、2 号变电所及转炉低压配电室改造、轨梁厂950 生产线加热炉改造、热轧冷却水系统改造、氧气厂国产5 号6000m3/h 制氧机扩能改造、热电厂利用余热余能发电(55MW)、热电厂热电站6KV 系统改造等。

    2、新开项目

    拟安排投资40100 万元。

    (1)限上项目(1000 万元以上)安排限上项目7 个，投资32100 万元。主要投资方向：

    ①产能配套安排18600 元，主要项目为炼铁厂原料场新建球团矿汽车卸车系统、炼钢厂新增RH 真空处理装置、轨梁万能线1 号加热炉建设、攀宏钒制品厂V2O3 浸出线改造完善、攀宏钒制品厂原料车间扩能工程。

    ②环保安排13500 万元，主要项目为炼钢厂老转炉除尘改造、弄弄坪厂区生活污水处理等。

    (2)限下项目(1000 万元以下)及零固

    根据公司几年来的投资水平及新增固定资产情况，拟安排限下项目及零固投资8000 万元。主要用于依靠科技进步降成本、节能、隐患治理、保产等项目。

    3、投资建设白马铁矿(一期)

    预计总投资180000 万元，因白马铁矿建设地质开采条件复杂，导致工程设计和施工费大幅增加，同时矿山建设征地费大幅增加，白马铁矿预计投资总额由120000 万元(2005 年12 月12 日经公司2005年第三次临时股东大会审议《公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》通过)增加至180000 万元，年底建成投产。

    (三)资金来源

    公司自筹。

    六、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2005 年年度报告和年度报告摘要》。

    七、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》。

    [一]、依据《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)第一条，《公司章程》第四章第一节第四十二条：

    “公司不得为股东及其关联方提供担保。”

    修改为：

    “须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

    [二]、依据《公司法》第一百零三条，《公司章程》第四章第二节第四十七条：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。”

    修改为：

    “公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

    [三]、依据《公司法》第一百二十二条，《公司章程》第四章第五节第八十六条：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 回购本公司股票；

    (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    [四]、依据《公司法》第一百四十七条，《公司章程》第五章第一节第一百零七条：

    “《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    [五]、依据(证监发[2005]120 号)文件第一条，《公司章程》

    第五章第二节第一百二十四条第八项：

    “在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；”修改为：

    “在不违反法律法规及行政规章和本章程其他条款的情况下，在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的范围内，审批公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。在审批该等事项时，必须经出席董事会的三分之二以上非关联董事审议同意并做出决议；”

    [六]、依据《公司法》第一百二十五条，《公司章程》第五章第二节第一百三十五条：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”

    [七]、依据《公司法》第一百四十七条，《公司章程》第六章第一百六十六条：

    “《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

    [八]、依据《公司法》第一百四十七条，《公司章程》第七章第一节第一百七十八条：

    “《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    修改为：

    “《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    [九]、依据《公司法》第一百一十六条，《公司章程》第八章第一节第一百九十八条：

    “公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。”

    修改为：

    “公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

    八、以5 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于预测公司2006 年度与日常经营相关的关联交易的议案》，提呈2005 年度股东大会审议。公司关联董事洪及鄙、樊政炜、罗泽中、周家琮回避了表决。

    (一)关联交易定价原则

    1、有政府定价的按政府定价执行；

    2、有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

    3、无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为攀枝花市及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

    4、无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

    (二)预测依据

    本预测以持续进行的关联交易、2005 年4 季度执行的关联交易平均价格及实际发生的交易数量为基础，并考虑2006 年度的生产经营实际及价格变化。

    (三)预测结果

    1、关联销售预测本年度关联销售金额将达到792,476 万元，其中：

    (1)预计供有限公司冷轧厂原料为375，060 万元；

    (2)预计供成都钢铁有限责任公司圆管坯等为109,996 万元；

    (3)预计全年三氧化二钒关联销售为6,120 万元；

    (4)其他关联销售均根据2005 年发生情况，预计金额为301,300万元。

    2、关联采购

    预测本年度关联采购金额将达到429,128 万元，其中：

    (1)预计全年关联采购铁精矿为92,240 万元；

    (2)预计全年关联采购焦炭为152,508 万元；

    (3)预计全年关联采购粗焦炉煤气为52，360 万元；

    (4)其他各项关联采购均根据2005 年发生情况，预计金额为132,020 万元。

    3、其他费用

    其他关联费用均按2005 年水平进行预测，金额为309,332 万元。

    其中：

    (1)预计全年发生关联运输费用41,760 万元；

    (2)预计全年发生关联维修及保养费20,000 万元；

    (3)预计有限公司全年代收代付养老保险费及失业保险费27,000 万元；

    (4)预计全年支付综合服务费7,920 万元；

    (5)预计全年支付工程款77,200 万元；其中涉及工程方面的关联交易未签合同部分关联交易单位全部假设为攀钢有限公司。

    (6)预计全年收取动力产品服务费6,000 万元；

    (7)预计全年支付动力产品款116,000 万元；

    (8)预计全年支付代理佣金4,000 万元；

    (9)其他零星关联费用全年预计9,452 万元。

    九、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》，提呈2005 年度股东大会审议。

    十、以9 票同意，0 票反对和0 票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2005 年度股东大会的议案》。

    决定于2006 年3 月16 日上午9：00 在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2005 年度股东大会。

    1、时间：2006 年3 月16 日上午9：00 时，会期半天

    2、地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼

    3、表决形式：现场表决

    4、会议审议内容：

    (1)《公司2005 年度董事会报告》；

    (2)《公司2005 年度总经理业务报告》；

    (3)《公司2005 年度监事会报告》；

    (4)《公司2005 年度财务决算报告》；

    (5)《公司2005 年度利润分配预案》；

    (6)《公司2006 年度投资方案》；

    (7)《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》；

    (8)《关于预测公司2006 年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

    (9)《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司

    董事会

    二ΟΟ六年二月十日

    攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见

    攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司2005年年度报告和年度报告摘要》，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们审慎调查，截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及上述"通知"的规定，规范公司对外担保制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

    本次会议审议通过了《关于预测公司2006年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。我们认为，公司预测2006年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

    本次会议审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》，并将该议案提交公司2005年度股东大会审议。我们认为，中喜会计师事务所有限责任公司对公司的财务审计是客观、公正的，公司续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构，保持了公司财务审计的连续性。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事 (签名)：

    李公才、薛世成、马家源

    2006年2月10日