本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年12月12日(星期一)上午9：00

    2、召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼

    3、股权登记日：2005年12月2日

    4、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票时间为：2005年12月11日-2005年12月12日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月12日9：30－11：30、13：00－15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月11日15：00－2005年12月12日15：00中的任意时间。

    5、召集人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    6、主持人：公司董事长洪及鄙先生

    7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次会议的股东(含股东代理人,下同)共计351人、代表股份884,363,219股、占公司有表决权总股份的52.06%;其中,现场出席股东大会的股东共计46人,代表股份834,787,181股,占公司有表决权总股份的49.14%;通过网络投票的股东共计305人,代表股份49,576,038股,占公司有表决权总股份的2.92%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)审议通过了《公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法律法规的规定,本公司继续符合发行可转换公司债券的条件。

    表决情况：赞成862,666,097股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.55%；反对20,034,056股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.27%；弃权1,663,066股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.18%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    (二)审议通过了《关于延长公司发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》

    公司于2004年11月23日召开股东大会审议通过发行46亿元可转换公司债券相关决议的有效期延长一年(自2005年11月23日起至2006年11月22日)。

    公司发行46亿元可转换公司债券方案如下:

    1、发行规模

    本次拟发行的可转换公司债券的规模为：不超过46亿元,发行后累计债券余额不超过公司2004年末经审计净资产74.98亿元的80%；发行后公司资产负债率不超过70%(按2004年末的资产负债表计算)。

    表决情况：赞成860,964,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.36%；反对19,758,015股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.23%；弃权3,640,636股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.41%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    2、票面金额及发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

    表决情况：赞成860,940,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,552,915股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,869,736股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    3、可转换公司债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为5年。

    表决情况：赞成860,963,860股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,532,323股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,867,036股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    4、可转换公司债券的利率

    第一年   第二年   第三年   第四年   第五年
    1.2%       1.5%     1.8%     2.1%     2.5%

    在本次可转换债券发行前及可转换债券的存续期间内,如果国家法定定期整存整取存款利率下调,则可转债票面利率不作调整；如果国家法定定期整存整取存款利率上调,则公司股东大会授权董事会对同期可转债票面利率进行调整,具体操作如下：

    在第n(n＝1,2,3,4,5)个计息年度中,如果国家法定定期整存整取n年期存款利率上调,则自上调日起,公司可转债票面利率按不低于国家法定定期整存整取n年期存款利率上调幅度的60%进行调整：调整后的第n年票面利率＝调整前的第n年票面利率＋(调整后的国家法定定期整存整取n年期存款利率-调整前的国家法定定期整存整取n年期存款利率)×不低于60%的比例,调整后以百分比小数计算的利率水平四舍五入保留到小数点后两位。

    可转债票面利率调整日之前(不含调整当日)的利息仍按原票面利率计算,不追溯补偿。

    表决情况：赞成860,930,018股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,595,415股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.22%；弃权3,837,786股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.43%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    5、还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日,自发行日起每年付息一次,可转换公司债券到期后5个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。

    具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项,由公司董事会根据相关法律法规及交易所的规定确定。

    表决情况：赞成860,940,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,551,115股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,871,536股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    6、转股期

    本次发行的可转换公司债券自发行之日起满6个月后的第一个交易日(含当日)至可转换公司债券到期日止的期间为转股期。自本次可转换公司债券发行结束6 个月后,可转换公司债券持有人可随时申请将其持有的可转换公司债券转换成公司流通A 股。

    表决情况：赞成860,964,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,527,115股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,871,536股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    7、转股价格的确定及其调整原则

    (1)初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮0.2%。

    (2)调整原则

    在本次可转换公司债券发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括可转换公司债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述公式调整：

    ①送股或转增股本：P=Po/(1＋n)；

    ②增发新股或配股：P=(Po＋Ak)/(1＋k)；

    ③派息：P=Po-D；

    ④上述①②两项同时进行：P=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

    ⑤上述①③两项同时进行：P=(Po-D)/(1＋n)。

    注：设初始转股价为Po,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。

    调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照可转换公司债券持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

    依据《实施办法》的有关规定,转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    表决情况：赞成860,940,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,595,965股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,826,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    8、转股价格向下修正条款

    在转债的存续期内,当公司股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权以不低于10%的幅度向下修正转股价,向下修正的价格最低不能低于公司最近一期经审计的每股净资产值和每股股票面值。

    董事会此项权利的行使每年(付息年)不得超过一次。

    表决情况：赞成860,941,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,576,965股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,844,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    9、提前赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券的转股期间,如公司A股股票连续30个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时,公司有权按转债面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权,但若首次不实施赎回,公司当年(付息年)将不再行使赎回权。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决情况：赞成860,954,310股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,531,223股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,877,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    10、回售条款

    (1)有条件的提前回售

    在公司可转债到期的前24个月内,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按照转债面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。

    持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不能再行使回售权。

    (2)附加回售条款

    本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说明书中的承诺相比如出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    表决情况：赞成 860,955,018股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,563,515股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,844,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    11、发行方式和向原股东配售的安排

    公司有限售条件流通股股东攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“攀钢有限”)和中国第十九冶金建设公司书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权。因此,公司本次发行的可转换公司债券将全部优先向原无限售条件流通股东配售。原无限售条件流通股东放弃配售部分的转债则采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。

    表决情况：赞成860,955,018股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,530,515股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,887,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    12、利息补偿条款

    在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付第五年利息外,还将补偿支付到期可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×可转债第五年票面利率×5 -可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和。

    在本次可转债存续期间内,如果国家法定五年期定期存款利率上调,则可转债第五年票面利率按“票面利率”一节所确定的相应上调后的利率计算,利率调整日之前(不含调整当日)的利率仍按原票面利率计算,不追溯补偿。

    表决情况：赞成860,954,018股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,564,515股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,844,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    13、募集资金投向

    根据公司目前的情况,本次发行可转换公司债券的募集资金拟投资于以下项目,若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量,公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额,按上述项目编号顺序将募集资金依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得本次募集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目,公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。

    序号                               募集资金项目   投资额(亿元)
    1                            收购攀钢有限冷轧厂          17.91
    2                              白马铁矿一期工程          12.00
    3                  轨梁厂万能生产线技术改造项目          10.41
    4      三氧化二钒及钒氮合金高技术产业化示范工程           1.06
    5              1-3号高炉煤气余压发电（TRT）工程           2.87
                                               合计          44.25

    表决情况：赞成77,929,302股,占出席会议所有股东所持有效表决权76.91%；反对19,519,965股,占出席会议所有股东所持有效表决权19.26%；弃权3,877,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权3.83%。本议项涉及关联交易,关联股东攀枝花钢铁有限责任公司及洪及鄙进行了回避表决。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    14、方案的有效期

    本次发行可转换公司债券方案有效期延长一年(自2005年11月23日起至2006年11月22日)。

    表决情况：赞成860,965,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,519,965股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,887,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    15、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜

    (1)授权公司董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、还本付息的时间和方式、发行事宜等；

    (2)授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款；

    (3)授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据市场的实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案做适当调整；

    (4)如果国家有权部门对上市公司发行可转换公司债券政策有新的规定,授权董事会根据国家有权部门新的政策规定,对本次融资方案作相应调整。

    (5)授权公司董事会在法律和政策允许的范围内决定本次发行可转换公司债券的其他有关事项。

    表决情况：赞成860,964,568股,占出席会议所有股东所持有效表决权97.35%；反对19,520,965股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.21%；弃权3,877,686股,占出席会议所有股东所持有效表决权0.44%。

    表决结果：该议项经与会股东表决通过。

    (三)审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    表决情况：赞成851,684,478股,占出席会议所有股东所持有效表决权96.30%；反对18,188,251股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.06%；弃权14,490,490股,占出席会议所有股东所持有效表决权1.64%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    (四)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    表决情况：赞成848,059,734股,占出席会议所有股东所持有效表决权95.89%；反对18,743,156股,占出席会议所有股东所持有效表决权2.12%；弃权17,560,329股,占出席会议所有股东所持有效表决权1.99%。

    具体内容详见巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：四川道合律师事务所

    2、律师姓名：周旭东

    3、结论性意见：本次大会经律师现场见证,并出具法律意见书,证明本次大会的召集、召开、出席本次大会的股东或代理人的资格、本次大会的表决程序、会议所做出的决议和表决结果均合法有效。

    六、备查文件

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第三次临时股东大会会议资料；

    2、攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第三次临时股东大会决议。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年十二月十二日