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一、重要提示
1、公司召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知于2005年9月26日发出后,公司及非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通,根据双方沟通结果,对公司股权分置改革方案内容作如了部分调整,同意将调整后的公司股权分置改革方案提交本次股东大会暨相关股东会议审议(具体内容详见本公司刊登于2005年10月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告)。
2、本次2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议无变更、否决、新提议案。
3、公司将于近期刊登股权分置改革实施公告。公司停、复牌时间安排详见公司股权分置改革实施公告。
二、会议召开情况
1、召开时间：2005年10月26日(星期三)上午9：00
2、召开地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆
3、召开方式：现场记名投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票时间为：2005年10月21日-2005年10月26日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月21日？10月26日中深圳证券交易所股票交易日的每日9：30？11：30、13：00？15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月21日9：30？2005年10月26日15：00中的任意时间。
4、召集人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
5、主持人：公司董事长洪及鄙先生
6、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况
出席本次会议的股东(含股东代理人,下同)共计7356人、代表股份891,865,032股、占公司有表决权总股份的68.25%。
2、社会公众股股东出席情况
出席本次会议的社会公众股股东共计7354人,代表股份168,364,887股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的28.86%。
其中,现场出席股东大会的社会公众股股东共计39人,代表股份236,264股,占公司出席会议社会公众股股东表决权股份总数的0.14%。
委托董事会投票的社会公众股股东共计629人,代表股份3,260,826股,占公司出席会议社会公众股股东表决权股份总数的1.94%。
网络投票的社会公众股股东共计6686人,代表股份164,867,797股,占公司出席会议社会公众股股东表决权股份总数的97.92%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次会议,其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会暨相关股东会议审议并通过了唯一的议案《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿),其要点如下：
1、股权分置改革方案要点
公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东所做的对价安排包括：
(1)公司以现有总股本1,306,845,288股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。
(2)攀钢有限、十九冶两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145股、6,530,884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,合计转送116,669,029股,以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：
以本次股权分置改革前流通股总数583,345,143股为基数计算,每10股流通股在本方案实施后将变为15股,增加的5股由两部分组成,其中3股为流通股股东因转增因素获得的股份,2股为非流通股股东安排的对价股份；
以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数758,348,686股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.5385股对价股份。
2、非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发4张存续期18个月、行权价4.85元(以新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施资本公积金每10股转增3股后的除权值4.62元上浮5%)的欧式认沽权证,即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数,共向流通股股东无偿派发认沽权证233,338,057张。
3、非流通股股东的承诺事项
(1)新钢钒全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)公司控股股东攀钢有限在遵循前述所有承诺以外,还特别承诺：自获得上市流通权之日起, 除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外,所余股份三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内, 攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%,且出售价格不低于5.54元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后,除国家政策或主管部门另有规定之外,攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上,攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到新钢钒股份总数百分之一的,攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(3)公司控股股东攀钢有限承诺：在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,如新钢钒的股票价格低于每股4.62元(新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的除权值),攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金,通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股,直至新钢钒股票二级市场价格不低于4.62元或5亿元资金用尽。在增持股份计划完成后的六个月内,攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
本议案表决结果如下：
本次会议参加表决的有效表决权股份总数为891,865,032股,其中参加表决的社会公众股股东有效表决权股份为168,364,887股。
全体股东表决情况：出席会议股东同意859,914,684股,占出席会议有表决权股份总数的96.42%,反对26,796,248股,占出席会议有表决权股份总数的3.00%,弃权5,154,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.58%。
社会公众股东赞成136,414,539股,占出席会议社会公众股东所持表决权81.02%,反对26,796,248股,占出席会议社会公众股东所持表决权15.92%,弃权5,154,100股,占出席会议社会公众股东所持表决权3.06%。
其中,现场投票赞成236,264股,占出席会议社会公众股东现场所持表决权100%,反对0股,占出席会议社会公众股东现场所持表决权0%,弃权0股,占出席会议社会公众股东现场所持表决权0%。
委托董事会投票赞成3,233,794股,占出席会议社会公众股东所持委托投票表决权99.17%,反对17,282股,占出席会议社会公众股东所持委托投票表决权0.53%,弃权9,750股,占出席会议社会公众股东所持委托投票表决权0.30%。
网络投票赞成132,944,481股,占出席会议社会公众股东所持网络投票表决权80.64%,反对26,778,966股,占出席会议社会公众股东所持网络投票表决权16.24%,弃权5,144,350股,占出席会议社会公众股东所持网络投票表决权3.12%。
前十大社会公众股股东表决情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 表决方式 表决结果
1 全国社保基金一零一组合 7,790,515 网络投票 同意
2 全国社保基金零零一组合 4,885,105 网络投票 同意
3 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,808,647 网络投票 弃权
4 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 4,632,139 网络投票 同意
5 东方证券股份有限公司 3,673,581 网络投票 同意
6 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 3,261,607 网络投票 同意
7 中国工商银行－金元证券投资基金 3,200,000 网络投票 同意
8 中国工商银行－隆元证券投资基金 2,687,770 网络投票 同意
9 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 2,596,125 网络投票 同意
10 德邦证券有限责任公司 2,320,000 网络投票 同意
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：四川道合律师事务所
2、律师姓名：周旭东
3、结论性意见：本次大会经律师现场见证,并出具法律意见书,证明本次大会的召集、召开、出席本次大会的股东或代理人的资格、本次大会的表决程序、会议所做出的决议和表决结果均合法有效。
六、备查文件
1、攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议文件；
2、攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议暨相关股东会议表决结果。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二ΟΟ五年十月二十六日
