一、概要

    攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称新钢钒)于2001年1月16 日在攀枝花市与 攀钢集团财务公司(以下简称财务公司)签署了《攀枝花新钢钒股份有限公司对攀钢 集团财务公司投资入股协议书》,新钢钒以自有资金9775 万元人民币认购财务公司 增资扩股后攀钢(集团)公司与其它股东扩股后放弃的8500万份出资单位, 每个出资 单位认购价格为1.15元人民币,加上原来持有的20万份出资单位,新钢钒共持有财务 公司8520万份出资单位,占28.39％,成为该公司的第二大股东。

    鉴于新钢钒与财务公司的第一大股东同为攀钢(集团)公司(以下简称攀钢)( 持 有新钢钒68300.0145万股股份,占66.75％,持有财务公司11974.97万份出资单位,占 39.9％),根据《深圳证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》, 本次投资行为属 于关联交易。

    二、关联方介绍

    1.攀钢集团财务公司

    攀钢集团财务公司是经中国人民银行批准,由攀钢(集团)公司、 攀钢集团国际 经济贸易总公司等64家单位出资组建,于1993年12月1日在攀枝花市工商行政管理局 登记注册的有限责任公司。该公司属非银行金融机构。注册资本20838.92万元( 含 外汇750万美元)。注册地为四川省攀枝花市东区大渡口。法定代表人：徐锷。主要 从事承销成员单位的企业债券、发行财务公司债券、对成员单位办理贷款及融资租 赁、办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁、办理成员单位的委 托贷款及委托投资、有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资、对成员单位提 供担保等业务。

    财务公司自成立以来,经营规模不断壮大,经营业绩稳定增长。2000年营业收入 3729万元,净利润1539万元(2000年会计报表尚未经审计)。

    2、攀枝花新钢钒股份有限公司

    攀枝花新钢钒股份有限公司前身为攀钢集团板材股份有限公司,1993年3月经冶 金部[1992]冶体字第705号文和四川省股份制试点联审小组川股审[1993]3号文批准, 由攀枝花钢铁(集团)公司、十九冶等股东发起设立的。公司设立时注册资本 70000 万元。1996年8月,公司以1：0.54的比例进行同比例缩股,同年11月经中国证监会批 准,公司首次向社会公开发行人民币普通股2420万股 , 并在深圳证券交易所上市。 1998年10月经中国证监会证监发字[1998]250号文批准 ,公司进行重组并增发新股, 总股本增至人民币1023300145股。注册地为四川省攀枝花市。法定代表人：洪及鄙。

    公司经营范围为铁、钢、钒的冶炼、加工；钢压延加工；氧气、氢气、氮气、 氩气、蒸汽的生产、销售；冶金技术开发、咨询、服务。主要从事热轧钢板、重轨、 钒制品的生产和销售。

    截止2000年6月30日,新钢钒资产总额810574.87万元,净资产为413637.80万元。 1999年度主营业务收入654738.55万元,净利润31774.69万元。

    3、攀钢(集团)公司

    攀钢(集团)公司是全国十大钢铁联合企业之一,始建于1965年,1970年投产, 经 过多次的并购和重组,攀钢已发展成为以钢铁生产为主体,钒钛资源综合利用为核心, 化工、机械、建筑相结合的综合性企业。截止1999年底,攀钢总资产达208亿元, 拥 有全资子公司9个、分公司9个、控股公司9个。

    三、交易合约的主要内容

    1、 签署《攀枝花新钢钒股份有限公司对攀钢集团财务公司投资入股协议书》 各方的法定名称：

    投资方：攀枝花新钢钒股份有限公司

    被投资方：攀钢集团财务公司

    2、协议签署日期：2001年1月16日

    3、协议涉及金额：9775万元

    4、 交易结算方式：新钢钒将于本次关联交易被新钢钒股东大会及中国人民银 行批准后,再将总额9775万元的认缴出资款项汇入财务公司指定的银行帐户。

    5、交易标的基本状况

    财务公司根据中国人民银行2000年6月30 日颁布的《企业集团财务公司管理办 法》规定以及自身实际情况,经股东会审议,同意了如下方案：

    募集资本金额及价格：财务公司在现注册资本20838.92万元基础上, 拟募集资 本9161.08万元,募集后资本总额拟为30000万元。每份出资额为1.15元,拟募集资金 10535.242万元。实际募集资本9172.65万元,募集后实际资本总额为30011.57万元, 实际募集资金10548.5475万元。

    募集对象：财务公司现有股东

    出资方式：原股东和新股东均以现金认购出资,全体股东同股同价,每份出资认 购价格为1.15元。

    新钢钒根据《中华人民共和国公司法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规 定》、《企业管理办法》等法律、法规规定, 经公司第二届董事会第二十一次会议 审议通过《关于新钢钒认购攀钢集团财务公司增资扩股股份8500万股的决议》, 决 定以自有资金9775万元人民币认购财务公司增资扩股后攀钢(集团)公司与其它股东 扩股后放弃的8500万份出资单位,每份出资单位认购价格为1.15元人民币。 新钢钒 与财务公司签署了《攀枝花新钢钒股份有限公司对攀钢集团财务公司投资入股协议 书》。

    本次关联交易尚须经过股东大会审议通过, 与该关联交易有利害关系的关联人 放弃在股东大会上对该议案的投票权。本公司作为攀钢集团财务公司增资扩股的股 东资格尚须得到中国人民银行的批准确认。

    6、协议正式生效日期：本协议经新钢钒2001 年第一次临时股东大会审议通过 及中国人民银行批准确认后正式生效。

    四、进行该项关联交易的目的以及本次关联交易对新钢钒的财务影响

    1、本次关联交易的目的

    新钢钒作为我国重要的热轧板材、重轨和钒产品生产基地,行业优势明显。 为 分散业务风险,公司积极投资金融行业,本次投资是新钢钒开拓新经营领域的重要举 措,一方面可以从财务公司获得稳定的投资回报,为公司培育新的利润增长点；另一 方面可以获得财务公司强有力的金融支持,为公司的长远发展奠定坚实基础。

    2、对新钢钒财务状况和经营成果的影响

    财务公司自成立以来,经营规模不断壮大,经营业绩稳定增长。1994年至2000年 累计利润总额14449万元,年均利润总额为2064万元,累计净利润10175万元, 年均净 利润为1454万元,年均税后股本回报率为6.78％。财务公司增资扩股后,本公司对财 务公司的出资份额将占到财务公司股份的28.38％,可以从攀钢集团财务公司获得稳 定的回报和得到强有力的金融支持, 对公司未来的财务状况和经营成果均将产生积 极影响。

    五、关联交易定价原则

    本次关联交易价格是依据《攀钢集团财务公司募集资本说明书》确定的, 以财 务公司2000年8月末未经审计的净资产23998万元计算的每份出资额1.15元作为出资 价格。新钢钒与攀钢集团财务公司新、老股东均按照“同股同价”原则以相同出资 方式和认购价格认购出资。因此,本次关联交易的定价体现了公平、公正,不侵害非 关联股东权益的原则。

    六、湖南开元有限责任会计师事务所出具的独立财务顾问意见

    本公司聘请湖南开元有限责任会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问。

    有关本次关联交易的独立财务顾问报告将刊登在《中国证券报》、《证券时报》 、《上海证券报》上。

    七、其它事项

    1、本次关联交易需经新钢钒股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。

    2、本次关联交易经股东大会审议通过、 并报中国人民银行批准确认后正式生 效。

    七、备查文件

    1、新钢钒第二届董事会第二十一次会议决议

    2、新钢钒章程

    3、新钢钒1999年报和2000年中报(未经审计)

    4、《攀枝花新钢钒股份有限公司对攀钢集团财务公司投资入股协议书》

    5、 《开元会计师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司投资增股攀钢集团财 务公司之独立财务顾问报告》

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    2001年2月7日