本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新增提案提交表决。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年10月26日(星期三)下午2：00

    2、召开地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆

    3、召开方式：现场记名投票

    4、召集人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    5、主持人：公司董事长洪及鄙先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    出席本次会议的股东(含股东代理人,下同)共计41人、代表股份723,736,409股、占公司有表决权总股份的55.38%。

    2、社会公众股股东出席情况

    出席本次会议的社会公众股股东共计39人,代表股份236,264股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.04%。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会审议并通过了唯一的议案《关于公司发行短期融资券的议案》,公司按以下方案发行三期总额为20亿元的短期融资券。

    (1)2005年10月末发行第一期短期融资券,发行金额7亿元,期限12个月。

    (2)2005年12月末发行第二期短期融资券,发行金额6亿元,期限12个月。

    (3)根据公司资金状况,由公司董事会授权总经理负责适时发行第三期短期融资券,拟发行金额7亿元,期限未定。

    表决情况：出席会议股东同意723,736,409股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%,弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意236,264股,占出席会议社会公众股东所持表决权100%,反对0股,占出席会议社会公众股东所持表决权 0%,弃权0股,占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：四川道合律师事务所

    2、律师姓名：周旭东

    3、结论性意见：本次大会经律师现场见证,并出具法律意见书,证明本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序、会议所做出的决议均合法有效。

    六、备查文件

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第二次临时股东大会文件；

    2、攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年十月二十六日

    四川道合律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书

    道合律师字[2005]第1002 号

    致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司(下称“新钢钒”或“公司”)之委托，指派周旭东律师出席了新钢钒2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议(下称“本次会议”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”) 和《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》(以下简称“《规范意见》”)等有关规定和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次会议所涉及相关问题出具法律意见。

    经办律师审查了本次会议的召开通知、出席本次会议的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次会议有关议案等文件，并据此出具法律意见。

    经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次会议决议一并按有关规定予以公告。

    经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次会议有关事宜出具法律意见如下：

    四川道合律师事务所新钢钒2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书

    一、关于本次会议的召集和召开

    1、本次会议由新钢钒董事会召集。新钢钒于2005 年9 月26 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《关于召开攀枝花新钢钒股份有限公司2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，通知的内容包括了本次会议的时间和地点、股权登记日、会议方式、会议出席对象、公司股票停复牌事宜、会议审议事项、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、董事会征集投票权程序等。

    2、经查，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    (1)2005 年10 月21 日至26 日，本次会议按照会议通知分别通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票安排；

    (2)本次会议的现场会议于2005 年10 月26 日在四川省攀枝花市召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议由董事长洪及鄙先生主持符合新钢钒章程的规定。

    3、本次会议召开前，公司董事会分别于2005 年10 月19 日和2005 年10 月21 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》发布了两次召开本次会议的提示性公告。

    经办律师认为，本次会议的召集、召开程序，符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定，合法、有效。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    1、出席本次会议的股东、股东代表和委托投票代理人根据现场出席本次会议股东的签名和《授权委托书》、《董事会投票委托征集函》和经有关股东签署的委托董事会的《授权委托书》以及深圳证券信息有限公司提供的数据，经办律师查实：

    四川道合律师事务所新钢钒2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书

    (1)出席的总体情况

    出席本次会议的股东(含股东代理人，下同)共计7356 人、代表股份891,865,032 股、占公司有表决权总股份的68.25%。

    (2)社会公众股股东出席情况

    出席本次会议的社会公众股股东共计7354 人，代表股份168,364,887 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的28.86%。

    其中，现场出席股东大会的社会公众股股东共计39 人，代表股份236,264 股，占公司出席会议社会公众股股东表决权股份总数的0.14%。

    委托董事会投票的社会公众股股东共计629 人，代表股份3,260,826 股，占公司出席会议社会公众股股东表决权股份总数的1.94%。

    网络投票的社会公众股股东共计6686 人，代表股份164,867,797 股，占公司出席会议社会公众股股东表决权股份总数的97.92%。

    2、出席本次会议的其他人员

    出席本次会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司董事会聘请的律师和保荐机构的代表及媒体工作者。

    经查，上述人员的资格和董事会征集的投票权均合法有效。

    三、关于本次会议新的提案

    本次会议没有新的提案。

    四、关于本次会议的表决程序

    本次会议审议通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案(修订稿)》。

    四川道合律师事务所新钢钒2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书经验证，本次会议就上述事项以记名投票的方式进行了分类表决。根据分类表决结果，前述议案共计获得了同意859,914,684 股，占参加表决的股东所持有效表决权的96.42%，其中流通股股东(包括通过网络平台参与投票的流通股股东)的表决结果为同意136,414,539 股，占参加表决的流通股股东所持有效表决权的81.02%。

    经查，本次会议的表决程序和方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及《规范意见》的规定，合法、有效。

    五、结论意见

    通过现场见证，经办律师认为：本次会议的召集、召开程序及表决程序和方式符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定，表决结果真实、合法、有效。

    

四川道合律师事务所

    经办律师：周旭东

    二零零五年十月二十六日

    四川道合律师事务所关于新钢钒2005年第二次临时股东大会的法律意见书

    道合律师字[2005]第1003 号

    致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司(本文简称“新钢钒”)之委托，指派周旭东律师出席了新钢钒2005 年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

    经办律师审查了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。

    经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。

    经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由新钢钒董事会召集。新钢钒于2005 年9 月26 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开本次股东大会的通知，通知的内容包括了会议议题、四川道合律师事务所新钢钒二00 五年第二次临时股东大会法律意见书出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。

    本次股东大会于2005 年10 月26 日在四川省攀枝花市召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与公告相一致。本次股东大会由董事长洪及鄙先生主持符合新钢钒章程的规定。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及有关规范性文件的规定，合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共41 名，其中，攀枝花钢铁有限责任公司和中国第十九冶金建设公司法人股东代表各1 名，社会公众股股东或股东代理人39 名。出席会议的股东所持新钢钒股份共计723,736,409 股，占新钢钒总股本的55.38％。新钢钒董事、监事及部分高级管理人员共计14 人亦出席了本次股东大会。

    经办律师审查了出席会议股东的身份证明文件，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

    三、关于本次股东大会新的提案

    本次股东大会没有新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场记名投票的形式，通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。

    经查，本次股东大会的投票、计票、监票程序真实，统计结果与股东投票相一致。本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

    四川道合律师事务所新钢钒二00 五年第二次临时股东大会法律意见书

    五、结论意见

    综上所述，经办律师认为：新钢钒本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律、法规和规范性文件及新钢钒章程的规定。会议通过的决议合法有效。

    

四川道合律师事务所

    经办律师：周旭东

    二零零五年十月二十六日