保荐机构：兴业证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2005年10月12日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“新钢钒”）董事会于2005 年9月26日公告股权分置改革方案，至2005 年10月10日新钢钒及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    （一）关于对价安排的调整

    原方案为：“非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证116,669,029张。”

    现调整为：“非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发4张存续期18个月、行权价4.85元（以新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施资本公积金每10股转增3股后的除权值4.62元上浮5%）的欧式认沽权证，即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证233,338,057张。”

    （二）关于非流通股股东做出的承诺事项的调整

    原方案为：公司控股股东攀钢有限承诺，“在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4.62元（新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的除权值），攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

    现调整为：公司控股股东攀钢有限承诺，“在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4.62元（新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的除权值），攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股，直至新钢钒股票二级市场价格不低于4.62元或5亿元资金用尽。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对新钢钒股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对新钢钒股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益；

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对新钢钒股权分置改革方案的调整，律师补充法律意见书认为：

    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。新钢钒股权分置改革方案的调整，不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，也不影响本所此前发表的法律意见。本次股权分置改革方案的调整符合我国法律、行政法规和和规范性文件的有关规定，并已获取公司相关非流通股股东的同意；新钢钒本次股权分置改革方案尚需获得国务院国资委以及新钢钒临时股东大会暨相关股东会议批准后方可实施。

    综上，新钢钒本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价安排及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月11日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的新钢钒《股权分置改革说明书》尚须提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

    2、攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

    3、兴业证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、四川道合律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的意见。

    特此公告！