本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司非流通股股东“攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“攀钢有限”)” 持有的新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情形。非流通股股东“中国第十九冶金建设公司(以下简称“十九冶”)”持有的4050万股新钢钒法人股中,除2000万股已质押给中国建设银行攀枝花分行外,所持有的其他新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管等股东权利受到限制的情形。“十九冶”保证：在新钢钒股权分置改革过程中,前述质押不会影响新钢钒的股权分置改革,不会影响其向新钢钒流通股股东安排对价的能力。对未冻结、质押、托管的新钢钒法人股,“十九冶”承诺在新钢钒股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其他可能对实施新钢钒股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

    3、根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。针对上述事项,公司律师认为, 由于股权分置改革方案对价安排与公积金转增互为前提,并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东,因此可以将股权分置改革相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行,新钢钒股权分置改革的实施在经国务院国资委和新钢钒临时股东大会暨相关股东会议批准后不存在法律障碍。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东所做的对价安排包括：

    1、公司以现有总股本1,306,845,288股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。

    2、攀钢有限、十九冶两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145股、6,530,884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,合计转送116,669,029股,以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

    ●以本次股权分置改革前流通股总数583,345,143股为基数计算,每10股流通股在本方案实施后将变为15股,增加的5股由两部分组成,其中3股为流通股股东因转增因素获得的股份,2股为非流通股股东安排的对价股份；

    ●以转增后、对价股份安排前流通股股东持有的股份总数758,348,686股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.5385股对价股份。

    3、非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数,共向流通股股东无偿派发认沽权证116,669,029张。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、新钢钒全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、公司控股股东攀钢有限在遵循前述所有承诺以外,还特别承诺：自获得上市流通权之日起, 除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外,所余股份三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内, 攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%,且出售价格不低于5.54元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后,除国家政策或主管部门另有规定之外,攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上,攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到新钢钒股份总数百分之一的,攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    3、公司控股股东攀钢有限承诺：在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,如新钢钒的股票价格低于每股4.62元,攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金,通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005年10月18日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005年10月26日上午9：00

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2005年10月21日—10月26日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司将申请相关证券自9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司将在10月12日(含10月12日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司未能在10月12日(含10月12日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经深圳证券交易所同意后,可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

    4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：8008862889 0812-3393695 3392889

    传真：0812-3393992

    电子信箱：jgl＠pzhsteel.com.cn

    公司网站：www.pzhsteel.com.cn/psv

    证券交易所网站：http：//www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价的形式及执行方式

    公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权,向流通股股东所做的对价安排包括：

    (1)公司以现有总股本1,306,845,288股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。

    (2)攀钢有限、十九冶两家非流通股股东将所获转增股份中的110,138,145股、6,530,884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,合计转送116,669,029股,以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价水平可以按以下两种等价的方式进行表述：

    ●以本次股权分置改革前流通股总数583,345,143股为基数计算,每10股流通股在本方案实施后将变为15股,增加的5股由两部分组成,其中3股为流通股股东因转增因素获得的股份,2股为非流通股股东安排的对价股份；

    ●以转增后、对价股份安排支付前流通股股东持有的股份总数758,348,686股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.5385股对价股份。

    (3)非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日公司流通股总数583,345,143股为基数,共向流通股股东无偿派发认沽权证116,669,029张。

    认沽权证的主要条款如下：

    ●权证发行人：非流通股股东———攀钢有限；

    ●存续期限：自权证发行日起18个月；

    ●权证类型：欧式；

    ●初始行权比例：1张权证代表1股标的股票的卖出权；

    ●初始行权价格：4.62元(公司经审计2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的调整值)；

    ●行权价格和行权比例的调整：

    标的股票除权的,新行权价格＝原行权价格×(标的股票除权日参考价/除权前一日标的股票收盘价)；新行权比例＝原行权比例×(除权前一日标的股票收盘价/标的股票除权价)。

    标的股票除息的,新行权价格＝原行权价格×(标的股票除息价/除息前一日标的股票收盘价)。

    ●到期结算方式：股票给付结算方式,即权证持有人行权时,发行人有义务按照行权价格向权证持有人购买标的股票。

    ●认沽权证的上市日期尚须深圳证券交易所核准,核准后本公司将及时予以公告

    2、对价执行情况表(见表一)

    表一：股权分置改革对价执行情况表

    序号  执行对价的股东名称             执行对价前                                   本次执行数量                               执行对价后
                                 持股数（股）   占总股本比例   本次执行对价股份数量（股）   本次执行对价现金金额（元）   持股数（股）   占总股本比例
    1   攀枝花钢铁有限责任公司    887,900,188         52.26%                  110,138,145                            0    777,762,043         45.78%
    2   中国第十九冶金建设公司     52,650,000          3.10%                    6,530,884                            0     46,119,116          2.71%
                          合计    940,550,188         55.36%                  116,669,029                            0    823,881,159         48.50%

    注：执行对价安排前的持股数和持股比例,按公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股后的股本计算。

    3、限售股份上市流通时间表(见表二)

    表二 有限售条件的股份可上市流通时间表

    序号                 股东名称   占总股本比例（%）   可上市流通时间                                                                                                                                                                             承诺的限售条件
    1      攀枝花钢铁有限责任公司                  5%        G＋36个月                                                            自改革方案实施之日起，除了用于新钢钒管理层股权激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内,   通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%,且出售价格不低于5.54元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有低于减持价格的卖出交易，登记结算公司有权将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新钢钒股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀枝花钢铁有限责任公司持有新钢钒股份的比例将不低于40%。
                                               40.78%        G＋48个月
    2      中国第十九冶金建设公司               2.71%        G＋12个月   持有的股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新钢钒股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    注1： G指公司股改方案实施后首个交易日。

    注2：新钢钒股权分置改革方案实施后攀枝花钢铁有限责任公司增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。

    4、股份结构变动表(见表三)

    表三：对价安排后股份结构变动表

                     改革前                                                                  改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例（％）                                股份数量（股）   占总股本比例（％）
    一、未上市流通股份合计      723,500,145               55.36%   一、有限售条件的流通股合计      823,881,159               48.50%
    国家股                                -                    -                     国家持股
    国有法人股                  723,500,145               55.36%                 国有法人持股      823,881,159               48.50%
    社会法人股                            -                    -                 社会法人持股
    募集法人股
    境外法人持股                          -                    -                 境外法人持股
    二、流通股份合计            583,345,143               44.64%   二、无限售条件的流通股合计      875,017,715               51.50%
    A股                         583,345,143               44.64%                          A股      875,017,715               51.50%
    B股                                   -                    -                          B股
    H股及其它                             -                    -                    H股及其它
    三、股份总数              1,306,845,288                 100%                 三、股份总数    1,698,898,874                 100%

    5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

    6、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行

    根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    针对上述事项,公司律师认为, 由于股权分置改革方案对价安排与公积金转增互为前提,并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东,因此可以将股权分置改革相关股东会议和审议公积金转增股本的临时股东大会合并举行,新钢钒股权分置改革的实施在经国务院国资委和新钢钒临时股东大会暨相关股东会议批准后不存在法律障碍。

    7、其他需要说明的事项

    为了增强流通股股东的持股信心,新钢钒将根据国家法律、法规及相关制度的要求,设立管理层股权激励计划。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、方案中对价安排有效的保障了流通股股东的利益不受损失

    (1)流通权价值的确定

    非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价,应当体现非流通股股东获得流通权之后给市场心理带来的消极影响。这种消极影响表现为市场所担忧的非流通股股东将来的减持会给市场带来的冲击,也就是说,市场预期将承受的冲击成本,这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担,其中由流通股股东承担的部分才应该是在股权分置背景下,非流通股东要为获得流通权安排的对价。它不是对过去流通股价下跌的补偿,也不是将来股价变化的补偿,因为影响将来股价变化的因素是多方面的,而需要非流通股股东承担的部分仅是其可能的冲击成本对股价的抑制,即使未来股价发生正向变动,这个冲击成本依然存在,它反映的是削弱了股价的上涨幅度。

    冲击成本的衡量可以运用成熟的L-VaR方法,用冲击成本除以总股本得到每股冲击成本,用每股冲击成本乘以流通股数即是流通股东受到的冲击,也就是非流通股股东应当向流通股股东安排的对价。

    a)对价的计算公式

    对价总额＝每股冲击成本×流通股股数

    b)每股冲击成本的计算

    每股冲击成本＝总冲击成本/总股本

    c)总冲击成本的计算

    总冲击成本等于日风险测度VaRday乘以减持时间T的平方根； T是预计减持时间,它等于非流通股股东的预期减持量A2除以该股票流通量A1,得到一个减持比率,再将这个减持比率除以一定时期内该股票的日均换手率t0与不影响股价正常波动前提下的每日最大减持比率δ(日均换手率的百分比)的乘积,即T ＝ ( A2/ A1)/( t0＊δ)；VaR是常用的风险测度,它也有成熟的公式,某股票的日风险值VaRday＝A2*S*α*?滓,这里,S为该股票的现价,α为置信系数(通常取99%的置信度,此时α为2.23),σ为该股票的日波动率。

    运用到公司的对价计算中,由于公司非流通股股东能够承诺未来持有公司的股权比例不会少于40%,即将来公司最多可能减持20076万股；公司股价取2005年9月23日之前连续60个交易日的收盘价算术平均值5.13元；置信度取99%,即α取2.23；σ取公司股票前240天的日波动率1.7%；t0取公司前1年的日均换手率0.8515%；δ取20%。计算得出减持时间T＝202天,日风险测度VaRday＝20076×5.13×2.23×1.7%＝3904(万元)。

    d)对价的计算结果

    根据以上公式,计算出公司总冲击成本＝VaRday×根号(T)＝3904×根号(202)＝55486万元,每股冲击成本＝总冲击成本/总股本＝0.424元。非流通股股东向流通股股东安排的总对价＝每股冲击成本×流通股股数＝24734万元。

    (2)、非流通股股东对价安排价值估计

    ①非流通股股东向流通股股东赠送转增股份的对价成本：

    公司向全体股东每10股转增3股,非流通股股东将所获转增股份中的116,669,029股赠送给流通股股东。赠送股份的价值,按照公司经审计2005年中期每股净资产6.01元在实施公积金转增股本后的调整值来计算,转增后公司每股净资产＝6.01元/(1＋0.3)＝4.62元,非流通股东向流通股股东赠送转增股份的对价成本＝116,669,029股×4.62元/股＝539,010,913元。

    ②非流通股股东攀枝花钢铁有限责任公司向流通股股东无偿派发权证的对价成本：

    我们用B-S模型计算权证的理论价值,我们取2005年9月23日之前连续60个交易日收盘价算术平均值5.13元在公积金转增股本后的除权值3.94元作为股票市价。根据表四计算结果,每张认沽权证的理论价值为0.85418元。非流通股东通过权证所安排的理论对价成本为99,656,351元。

    表四 认沽权证理论价值估算

    　项目                       数值
    股价市价St（元）             3.94
    执行价格X（元）              4.62
    T                           1.5年
    R                           2.25%
    股价历史波动度                27%
    理论价值（B-S模型）       0.85418
    权证数量（张）        116,669,029
    安排对价（元）         99,656,351

    ③本方案对价安排总额：

    根据上述测算,本方案中非流通股股东向流通股股东安排的对价成本＝539,010,913元＋99,656,351元＝638,667,264元。该对价能够保护流通股股东利益不受损失。

    本公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股股东所持股票获得流通权理论上应支付的总价值,该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。

    2、对价安排还可使公司流通股股东具备一定的利益增加空间

    (1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东(流通股总数583,345,143股),在无须支付现金的情况下,除每10股获得2张认沽权证外,每10股还将获得非流通股股东支付的2股转增股份,其持有的新钢钒的权益将相应增加15.3%。

    (2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设按每股5.13元(2005年9月23日之前连续60个交易日收盘价算术平均值)计算流通股股东在方案实施前持股市值,权证的价值按理论价值估计,则：

    若实施后新钢钒股票价格下降至3.30元/股,流通股股东处于盈亏平衡点,即其持有股票、权证市值与方案实施前相当；若实施后股票价格在3.30元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%；

    若方案实施后新钢钒的均衡股价为3.94元(2005年9月23日之前连续60个交易日收盘价算术平均值5.13元×实施前股本总额 ÷ 实施后股本总额),则方案实施后流通股股东获得的对价价值使得流通股股东的利益较方案实施前增加56,049万元,增值约18.7%。

    3、方案中认沽权证的设计和增持承诺体现了公司控股股东对公司未来业绩增长的信心,将有助于形成市场对公司股价的良好预期

    本方案实施后,新钢钒股本总额将增长30%。2005年中期每股收益将由实施前的0.48元摊薄至0.37元；每股净资产由实施前的6.01元摊薄至4.62元。根据公司上半年的生产销售情况,预计今后几年内公司业绩仍将保持稳健增长的态势,上述因素可一定程度上弥补公司股本扩张对经营业绩带来的摊薄效应。方案中认沽权证的设计和增持承诺,体现了公司控股股东增持股权的决心和对公司未来业绩增长的信心,有助于形成市场对公司股价的良好预期。

    参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平,并综合考虑新钢钒的目前市价、盈利状况、未来的稳定成长性、控股股东关于增持流通股的承诺以及非流通股股东关于锁定期和减持承诺等因素,保荐机构认为,新钢钒非流通股股东获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的。据此,本保荐机构认为本次股权分置改革方案中对价的安排有利于流通股东与非流通股东实现双赢,有利于公司发展。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    (一)非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务外,控股股东攀钢有限做出如下特别承诺事项：

    1、有关限售条件的承诺

    攀钢有限承诺所持有新钢钒股份自获得上市流通权之日起, 除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外,所余股份三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内, 攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%,且出售价格不低于5.54元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。除国家政策要求或主管部门另有规定之外,攀钢有限持有新钢钒股份的比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。

    ●履约方式：在新钢钒股权分置改革方案实施、攀钢有限所持新钢钒股份获得流通权后,攀钢有限授权新钢钒董事会直接办理相关股份在攀钢有限所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。在限售期满后,攀钢有限若出售限售股份额度外的股份,攀钢有限保证在出售股份后,向新钢钒董事会及新钢钒本次股权分置改革的保荐机构,提交攀钢有限出售股份的成交记录,由新钢钒董事会及新钢钒本次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门,对攀钢有限履行承诺的情况进行监督和确认。

    ●履约时间：自新钢钒股权分置改革方案实施之日起四十八个月内。

    ●履约能力分析：在新钢钒实施股权分置改革三十六个月内的承诺不出售股票期间,由于登记结算公司将对攀钢有限所持相关股份进行锁定,攀钢有限将无法通过交易所出售该部分股份,上述措施从技术上为履行上述承诺义务提供了保证,因此攀钢有限能履行上述承诺。在新钢钒实施股权分置改革三十六个月之后的承诺限售股票期间,由于登记结算公司将对攀钢有限所持不低于40%的新钢钒股份进行锁定,攀钢有限将无法通过交易所出售该部分股份,上述措施从技术上为攀钢有限履行上述承诺义务提供了保证,因此攀钢有限能履行上述承诺。在新钢钒实施股权分置改革三十六个月届满后十二个月内对攀钢有限所持超过40%的新钢钒股份的出售,攀钢有限已保证向新钢钒董事会及新钢钒本次股权分置改革的保荐机构,提交攀钢有限出售股份的成交记录,由新钢钒董事会及新钢钒本次股权分置改革的保荐机构或相关监管部门,对攀钢有限履行承诺的情况进行监督和确认。承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。

    ●履约风险防范对策：由于登记结算公司将在上述承诺期内对攀钢有限所持相关股份进行锁定。攀钢有限若违反承诺,将因承担违约责任而不会获取任何利益。因此,攀钢有限违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    ●承诺事项的履约担保安排：由于登记结算公司将在上述承诺期内对攀钢有限所持相关股份进行锁定；新钢钒及保荐机构、监管机构有多种渠道掌握攀钢有限出售股票的价格。故承诺事项不涉及履约担保安排。

    2、有关认沽权证的承诺

    攀钢有限同意向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发2张存续期18个月、行权价4.62元的欧式认沽权证。即：以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数,共向流通股股东无偿派发认沽权证116,669,029张。

    ●履约方式：攀钢有限将在权证行权日通过交易所系统来履行行权义务。

    ●履约时间：自认沽权证发行之日起十八个月期满之日。

    ●履约能力分析：攀钢有限注册资本953,058.38万元,具有雄厚的资金实力、现金流量和融资能力,有能力承担认沽权证的行权责任。

    ●履约风险防范对策：攀钢有限在认沽权证存续期内将规范管理,实行稳健的经营策略,防止出现降低履行能力的风险。同时,中国光大银行为攀钢有限在本次新钢钒股权分置改革中派发的认沽权证提供保证担保,使攀钢有限到期行权得到有效的保障。

    ●承诺事项的履约担保安排：在本次新钢钒股权分置改革中,为保证履行攀钢有限所发行认沽权证的对价安排,中国光大银行于2005年9月15日出具了《担保意向书》,为攀钢有限在本次新钢钒股权分置改革中派发的认沽权证提供保证担保。

    担保人中国光大银行,系经中国人民银行批准设立的股份制商业银行,该银行注册资本为82.1689亿元。

    中国光大银行本次所提供的担保,其担保方式为：不可撤销的连带责任保证方式。

    中国光大银行于2005年9月15日出具的《关于对攀枝花新钢钒股份有限公司之非流通股股东发行认沽权证提供保证的担保意向书》主要包括以下内容：担保人为新钢钒之非流通股股东本次派发的认沽权证提供保证担保,担保范围包括权证持有人行权时发行人按照行权价格向权证持有人购买标的股票的金钱对价,担保总额不超过5.4亿元,担保方式为担保人对本次履行认沽权证义务采取连带担保方式,新钢钒之非流通股股东不论由于什么原因而不能履行认沽权证义务,权证持有人有权直接向担保人追偿,本担保意向书不可撤销,自担保人签署之日起生效。

    3、有关增持股份的承诺

    在新钢钒股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内,如新钢钒的股票价格低于每股4.62元(新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的除权值),攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金,择机通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来增持新钢钒社会公众股。在增持股份计划完成后的六个月内,攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    ●履约方式：通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来增持新钢钒社会公众股,并在增持股份计划完成后,办理相关股份在攀钢有限所承诺的限售股份期间(六个月)的锁定事宜。

    ●履约时间：自新钢钒股权分置改革方案实施之日二个月内。

    ●履约能力分析：根据本公司的经营、财务、资金状况,本公司有能力履行本承诺。

    ●履约风险防范对策：本公司尽早做出资金安排,保证承诺的履行。

    ●承诺事项的履约担保安排：攀钢有限增持新钢钒社会公众股的计划,视新钢钒股票交易价格而进行。攀钢有限增持股份计划完成后,由于登记结算公司将在上述承诺期内对攀钢有限所持相关增持股份进行锁定。因此,攀钢有限违反上述承诺的风险已得到合理规避。故承诺事项不涉及履约担保安排。

    (二)违反承诺的责任

    1、攀钢有限若不履行或者不完全履行以上承诺的,攀钢有限保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失,同时攀钢有限愿意接受中国证监会和证券交易所的相关处罚和处理。

    2、攀钢有限若违反减持价格承诺的,所得资金归上市公司全体股东所有。

    (三)关于履行承诺的声明

    1、攀钢有限已对新钢钒报批的股权分置改革意向性方案进行了认真全面的理解,对其中有关攀钢有限的义务予以特别关注。攀钢有限根据自身的经营状况和财务能力,确认具有履行方案赋予各项义务的能力。

    2、承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截止2005 年9月23日,新钢钒非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下表五所示：

    表五：公司非流通股股东持股比例(截止2005年9月23日)

    股东名称                 持股数量（股）   持股比例
    攀枝花钢铁有限责任公司      683,000,145     52.26%
    中国第十九冶金建设公司       40,500,000      3.10%

    经核查,截止2005年9月23日,公司非流通股股东中：

    1、攀钢有限持有的新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情形。攀钢有限出具承诺函：承诺在新钢钒股权分置改革方案实施之前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

    2、十九冶持有的4050万股新钢钒法人股中,除2000万股已质押给中国建设银行攀枝花分行外,所持有的其他新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情形。十九冶出具承诺函：保证在新钢钒股权分置改革过程中,前述质押不会影响新钢钒的股权分置改革,不会影响十九冶向新钢钒流通股股东安排对价的能力。对未冻结、质押、托管的新钢钒法人股,承诺在新钢钒股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其他可能对实施新钢钒股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    根据《上市公司股权分置管理办法》,临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。

    处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (二)与认沽权证相关的风险及处理方案

    新钢钒股权分置改革方案中,非流通股股东攀钢有限共计向流通股股东发放116,669,029张认沽权证,认沽权证作为金融衍生产品,权证持有人应了解：与股票相比,认沽权证价格可能急升急跌,且可能在行权日不具备任何价值,权证持有人由此可能面临较大的投资风险。并且若权证到期时权证持有人全部行权,按认沽权证4.62元计算,非流通股股东攀钢有限需支付资金539,010,914元。如果攀钢有限无法提供足额的认购资金,权证持有人可能面临行权失败的风险。

    处理方案：攀钢有限注册资本为953,058.38万元,具有雄厚的资金实力,有能力承担认沽权证的行权责任。同时,攀钢有限承诺在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票之前已通过中国光大银行为攀钢有限在本次新钢钒股权分置改革中派发的认沽权证提供保证担保,使攀钢有限到期行权得到有效的保障,使流通股股东规避认沽权证行权失败的风险,充分保护流通股股东的利益。

    (三)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

    新钢钒的非流通股股份性质均为国有法人股,其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

    处理方案：新钢钒董事会将尽力取得审批文件,若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的,则公司将按照有关规定在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    (四)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    若新钢钒非流通股股东攀钢有限、十九冶持有的新钢钒的股份被司法冻结、扣划,将会产生无法安排对价的风险。截至公司停牌前一交易日,非流通股股东攀钢有限持有的新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管的情形；非流通股股东十九冶持有的4050万股新钢钒法人股中,除2000万股已质押给中国建设银行攀枝花分行外,所持有的其他新钢钒法人股未存在冻结、质押、托管等股东权利受到限制的情形,前述质押不会影响十九冶安排对价的能力。

    处理方案：为彻底规避非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险,攀钢有限承诺：“在新钢钒股权分置改革方案实施之前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为”；十九冶承诺：“在新钢钒股权分置改革过程中,对未冻结、质押、托管的新钢钒法人股,承诺在新钢钒股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其他可能对实施新钢钒股权分置改革方案构成实质性障碍的行为”。

    (五)股票价格波动的风险

    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司和第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见书,结论如下：

    综上所述,并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构兴业证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司认为：新钢钒股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定, 遵循市场化原则,安排对价合理,有利于流通股东与非流通股东实现双赢,有效保障了保护中小投资者利益。兴业证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司愿意推荐攀枝花新钢钒股份有限公司进行股权分置改革。

    保荐机构：兴业证券股份有限公司

    法定代表人：兰荣

    保荐代表人：王廷富

    项目主办人：冯建凯 雷亦

    联系电话：021-68419393

    传真：021-68419547

    联系地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦15楼

    邮政编码：200120

    保荐机构：第一创业证券有限责任公司

    法定代表人：刘学民

    保荐代表人： 王永兴

    项目主办人：艾民

    联系电话：0755-25832512

    传真：0755-25831718

    联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层

    邮政编码： 518028

    (二)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的四川道合律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

    综上所述,经办律师认为,新钢钒及新钢钒的非流通股东,均具有合法的主体资格及进行股权分置改革的资格；新钢钒本次股权分置改革的方案及程序,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的法律、法规及规范性文件的规定,新钢钒非流通股东就新钢钒本次股权分置改革所做出的承诺,是合法有效且可行的；新钢钒本次股权分置改革方案,尚须取得国务院国资委、新钢钒临时股东大会暨相关股东会议的批准后方可实施。

    律师事务所：四川道合律师事务所

    负责人：徐曼珍

    经办律师：周健 周旭东

    联系电话：028-86785613

    传真：028-86787086

    联系地址： 成都华兴街王府井商务楼C座21层

    邮政编码： 610016