本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    公司召开2004年度股东大会通知发出后，本公司控股股东攀枝花钢铁有限责任公司提议在本公司2004年度股东大会审议事项中增加本公司受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的临时提案，公司于2005年4月15日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的提案》，同意将该提案作为公司年度股东大会的新增提案提交公司2004年度股东大会审议（具体内容详见本公司刊登于2005年4月16日《上海证券报》、《证券时报》上的公告）。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年4月28日（星期四）上午9：00

    2、召开地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼

    3、召开方式：现场记名投票

    4、召集人：攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    5、主持人：公司董事孙仁孝先生（公司董事长洪及鄙先生因工作原因不能出席会议，特指定公司董事孙仁孝先生主持会议。）

    6、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    出席本次会议的股东（含股东代理人，下同）共计36人、代表股份727,099,422股、占公司有表决权总股份的55.64%。

    2、社会公众股股东出席情况

    出席本次会议的社会公众股股东共计34人，代表股份3,599,277股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.62 %。

    四、提案审议和表决情况

    1、《公司2004年度董事会报告》

    表决情况：出席会议股东同意727,099,422股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意3,599,277股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    2、《公司2004年度总经理业务报告》

    表决情况：出席会议股东同意727,099,422股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意3,599,277股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    3、《公司2004年度监事会报告》

    表决情况：出席会议股东同意727,099,422股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意3,599,277股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    4、《公司2004年度财务决算报告》

    表决情况：出席会议股东同意727,093,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.99 %，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；

    其中社会公众股东同意3,593,777股，占出席会议社会公众股东所持表决权99.85%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%，弃权5500股，占出席会议社会公众股东所持表决权0.15%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    5、《公司2004年度利润分配预案》

    表决情况：出席会议股东同意727,093,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%，反对5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意3,593,777股，占出席会议社会公众股东所持表决权99.85%，反对5500股，占出席会议社会公众股东所持表决权0.15%，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    6、《公司2005年度投资方案》

    表决情况：出席会议股东同意727,093,922股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %，弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；

    其中社会公众股东同意3,593,777股，占出席会议社会公众股东所持表决权99.85 %，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%，弃权5500股，占出席会议社会公众股东所持表决权0.15%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    7、《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》

    表决情况：出席会议股东同意727,099,422股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意3,599,277股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该提案经与会股东表决并以特别决议通过。

    8、《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易决策制度〉的提案》

    本提案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

    表决情况：出席会议股东同意44,093,777股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；

    其中社会公众股东同意3,593,777股，占出席会议社会公众股东所持表决权99.85%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%，弃权5500股，占出席会议社会公众股东所持表决权0.15%。

    表决结果：该提案经与会股东表决通过。

    9、《关于预测公司2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

    表决情况：出席会议股东同意40,655,955股，占出席会议有表决权股份总数的92.19%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权3,443,322股，占出席会议有表决权股份总数的7.81 %；

    其中社会公众股东同意155,955股，占出席会议社会公众股东所持表决权4.33%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权3,443,322股，占出席会议社会公众股东所持表决权95.67%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    10、《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》

    表决情况：出席会议股东同意727,099,422股，占出席会议有表决权股份总数的0%，反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意3,599,277股，占出席会议社会公众股东所持表决权100%，反对0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0 %，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该议案经与会股东表决通过。

    11、《攀枝花新钢钒股份有限公司关于受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的提案》

    本提案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。

    表决情况：出席会议股东同意44,093,777股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%，反对5500股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%，弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

    其中社会公众股东同意3,593,777股，占出席会议社会公众股东所持表决权99.85%，反对5500股，占出席会议社会公众股东所持表决权0.15%，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持表决权0%。

    表决结果：该提案经与会股东表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：四川道合律师事务所

    2、律师姓名：周旭东

    3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、新增提案的提交程序、本次股东大会的表决程序、会议所做出的各项决议均合法有效。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ五年四月二十八日

    四川道合律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书道合律师字[2005]第0404号

    致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司（下称"新钢钒"）之委托，指派周旭东律师出席了新钢钒2004年度股东大会（下称"本次股东大会"），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

    经办律师审查了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。

    经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。

    经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由新钢钒董事会召集。新钢钒于2005年2月1日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《新钢钒第四届董事会第六次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》，通知的内容包括了会议议题、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。

    本次股东大会于2005年4月28日在四川省攀枝花市攀钢文体楼召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与公告相一致。本次股东大会由董事长洪及鄙委托董事孙仁孝先生主持符合新钢钒章程的规定。

    经办律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及有关规范性文件的规定，合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共36名，其中，攀枝花钢铁有限责任公司和中国第十九冶金建设公司法人股东代表各1名，社会公众股股东或股东代理人34名。出席会议的股东所持新钢钒股份共计727,099,422股，占新钢钒总股本的55.64％。新钢钒董事、监事及部分高级管理人员共计14人亦出席了本次股东大会。

    经办律师审查了出席会议股东的证券帐户、居民身份证等相关文件，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

    三、关于本次股东大会新的提案

    攀枝花钢铁有限责任公司作为单独持有新钢钒有表决权总数的百分之五以上的股东，于2005年4月4日向新钢钒董事会提出《关于提议在攀枝花新钢钒股份有限公司2004年度股东大会审议事项中增加审议受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的专项临时提案。新钢钒第四届董事会第七次会议同意将前述临时提案作为本次股东大会新的提案予以审议。

    经办律师审查了前述临时提案的内容、提出人资格及提出的时间，认为本次股东大会审议前述临时提案的行为合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名投票的形式，以普通决议逐项通过了《公司2004年度董事会报告》、《公司2004年度总经理业务报告》、《公司2004年度监事会报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配预案》、《公司2005年度投资方案》、《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易决策制度〉的提案》、《关于预测公司2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》、《攀枝花新钢钒股份有限公司关于受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的提案》。其中，在《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易决策制度〉的提案》、《关于预测公司2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》、《攀枝花新钢钒股份有限公司关于受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的提案》的表决过程中，关联股东均回避了表决。

    本次股东大会采用记名投票的形式，以特别决议通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》。

    经查，本次股东大会的投票、计票、监票程序真实，统计结果与股东投票相一致。本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，经办律师认为，新钢钒2004年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律、法规和规范性文件及新钢钒章程的规定。会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    

四川道合律师事务所

    经办律师：周旭东

    二零零五年四月二十八日