本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次会议通知于2005年4月5日以书面形式发出，会议于2005年4月15日上午9：00以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由洪及鄙董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司2005年第一季度报告》。本议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的提案》。

    2005年4月4日，本公司收到控股股东攀枝花钢铁有限责任公司《关于提议在攀枝花新钢钒股份有限公司2004年度股东大会审议事项中增加审议受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的专项临时提案》。根据公司章程及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，经审核，同意将该提案作为公司2004年度股东大会的新增提案。

    本次股权转让的主要目的是进一步提高公司的市场竞争力和经济效益，降低关联交易（关联销售和采购），促进公司规范运作。本次股权转让后，攀钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称攀钢国贸）与本公司的关联销售和关联采购业务（含进出口业务）全部由攀钢集团国贸攀枝花有限公司（以下简称攀枝花国贸）承继，公司将拥有从事贸易的专业子公司，公司关联交易金额将显著降低。

    本次股权转让的标的为攀钢国贸持有的攀枝花国贸51%的股权。

    为确定股权转让的价款，由转让双方共同聘请中喜事务所、中证评估对本次转让股权的价值进行审计、评估。根据中证评估出具的中证评报字[2005]第009-1号《资产评估报告书》，攀枝花国贸净资产的评估值为12,598.14 万元。按净资产评估价值计算，攀枝花国贸51％的股权，于2004年12月31日的评估价值为6425.05万元。经本次股权转让各方同意，本次股权转让的价款以上述评估值6425.05万元为基础，并根据下列情况进行调整：（1）《资产评估报告书》报国有资产管理部门备案后，根据备案结果，相应调整《资产评估报告书》中的评估结果。（2）在评估基准日至公司支付首笔股权转让价款当月末，根据攀枝花国贸净资产的变化，相应调整转让价款。（3）按上述原则调整后的本次股权转让的价款，最终需由具有从事证券业务资格的审计机构对公司支付首笔股权转让价款当月末的净资产,进行专项审核后确定。

    本次股权转让中本公司收购攀枝花国贸51%股权的全部资金来源为本公司的自有资金。

    本次股权转让的价款在新钢钒股东大会通过本次股权转让事宜次日，支付人民币4000万元；在完成股东及股权变更登记后的一个月内，支付股权转让的余款。

    本次股权转让正式生效须满足下列条件，本次股权转让合同经各方董事会批准及授权的代表签字并加盖公章；本次股权转让经攀钢国贸股东会审议批准；本次股权转让经攀枝花国贸股东会审议批准；本次股权转让合同经公司股东大会审议批准；审议表决时与本次关联交易有利害关系的关联方股东应回避；本次股权转让经上级主管部门同意。

    本提案涉及关联交易, 洪及鄙、樊政炜、罗泽中、周家琮四名董事在攀枝花钢铁有限责任公司任职，攀枝花钢铁有限责任公司是攀钢国贸的控股股东，攀钢国贸是攀枝花国贸的控股股东，攀枝花钢铁有限责任公司即为攀枝花国贸的实际控制人；同时，攀枝花钢铁有限责任公司是本公司控股股东，因此，洪及鄙等四名董事为关联董事，按照相关规定回避了表决。公司非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源对该提案进行表决并一致同意将该提案作为公司年度股东大会的新增提案提交公司2004年度股东大会审议。公司独立董事为此发表了独立意见。

    该提案补充增加为公司2004年度股东大会第十一项审议内容，公司2004年度股东大会原通知中的其他事项不变（见公司刊登于2005年2月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的"关于召开公司2004年度股东大会的通知"），本提案表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事关于受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为攀枝花新钢钒股份有限公司(以下称"公司")之独立董事对公司第四届董事会第七次会议审议的《攀枝花新钢钒股份有限公司关于受让攀钢集团国贸攀枝花有限公司股权的提案》发表如下独立意见：

    我们对该提案进行了事前审查，同意提交董事会审议。公司受让攀钢集团国际经济贸易有限公司持有的攀钢集团国贸攀枝花有限公司51%股权，该交易符合公司和全体股东的利益, 降低了关联交易（关联销售和采购）比例，进一步加强规范运作，提升了公司的综合竞争力；本次受让股权的关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定受让价格，收购价格是公平、合理的，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次股权转让完成后，公司不会与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。