本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六次会议通知于2005年1月19日以书面形式发出，会议于2005年1月29日上午9：00在本公司办公楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名。洪及鄙董事长因故不能出席会议，特委托罗泽中董事出席、主持会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

    一、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2004年度董事会报告》，提呈2004年度股东大会审议。

    二、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2004年度总经理业务报告》，提呈2004年度股东大会审议。

    三、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2004年度财务决算报告》，提呈2004年度股东大会审议。

    四、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2004年度利润分配预案》，提呈2004年度股东大会审议。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2004年度实现净利润824,364,486.30元，加上年初未分配利润1,086,820,935.04元和攀宏公司注销后其盈余公积金转入36,275,356.12元，年末可供分配的利润为1,947,460,777.46元；分别按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金，共计125,098,290.36元，年末可供股东分配的利润为1,822,362,487.10元。拟以公司年末的总股本1,306,845,288股为基数，向全体股东每股派发现金0.20元（含税），共需分配股利261,369,057.60元。

    本年度不进行送股和资本公积转增股本。

    本预案尚需经2004年度股东大会审议批准后实施。

    五、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2005年度投资方案》，提呈2004年度股东大会审议。

    （一）投资规模

    2005年公司拟安排固定资产投资总规模171510万元。

    （二）投资构成及主要投资方向

    1、续建项目

    续建项目15个，投资 120169万元，占年投资计划的70 %。主要项目为炼钢新建2号方坯连铸机改造、炼铁1-3号高炉TRT改造、热电余热余能发电机组改造等。

    2、新开项目

    拟安排投资51341万元，占年投资计划的30 %。

    （1）限上项目(1000万元以上)情况：

    安排限上项目13个，投资43110万元，占年投资计划的25 %。主要投资方向：

    ①依靠科技进步，降低生产成本。2005年拟安排20000万元，主要安排炼钢1号板坯LF炉系统改造、炼钢1、2号变电所及转炉低压配电室改造、氧气国产5号6000m3/h制氧机扩能改造等。

    ②保产及隐患治理。拟安排3460万元，安排热轧轧线测厚仪更新、热电厂热电站6KV系统改造、炼钢1号板坯连铸机N90系统改造等。

    ③环保、节能降耗。2005年拟安排投资16000万元，主要安排炼钢新1、2号转炉煤气回收及二次烟尘治理、攀宏废水治理等。

    ④其他安排投资项目用于生产配套设施改造。

    （2）限下项目(1000万元以下)及零固

    根据公司近几年来的投资水平及新增固定资产情况，拟安排限下项目及零固投资8231万元，占年投资计划的5 %。

    六、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《公司2004年年度报告和年度报告摘要》。

    七、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于同意徐锷辞去公司董事职务申请的提案》。因工作需要，徐锷董事向公司董事会提出辞去公司董事职务的申请，公司董事会同意徐锷辞去公司董事职务的申请，并对徐锷在担任董事期间为公司的发展，尤其是在公司的资本运作方面所作出的巨大贡献表示衷心感谢。

    八、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》，提呈2004年度股东大会审议。

    1、《公司章程》第一章第三条增加一款内容为："2000年12月22日，攀枝花钢铁（集团）公司因实施债转股设立攀枝花钢铁有限责任公司，攀枝花钢铁（集团）公司所持本公司的6.83亿元（占总股本的66.75%）国有法人股全部转由攀枝花钢铁有限责任公司持有。攀枝花钢铁有限责任公司成为本公司第一大股东，攀枝花钢铁（集团）公司不再持有本公司股份。本次股权划转获得了国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文、财政部财企[2000]699号文和[2001]262号文批准。"

    2、《公司章程》第四章第二节第四十三条增加第十四款内容为："审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。"原第十四款顺延为第"十五"款。

    3、《公司章程》第四章第二节"股东大会"部分增加第五十条内容为：

    "股东大会审议下列事项时，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请，股东大会应当向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"

    原章程第五十条至二百四十条顺延为第五十一条至二百四十一条。

    4、《公司章程》第四章第二节第五十一条"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"

    修改为"股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东也可选择通过股东大会网络投票系统投票表决。"

    5、《公司章程》第四章第二节第六十一条"董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。"

    修改为"董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。公司须采用股东大会网络投票系统的，应在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会通知发布后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    6、《公司章程》第四章第五节第八十八条"股东大会采取记名方式投票表决。"

    修改为"股东大会采取记名方式投票表决。对涉及第五十条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，股东应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票，有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。"

    7、《公司章程》第四章第五节第八十九条"每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    修改为"股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。"

    8、《公司章程》第四章第五节第一百零三条"股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"

    修改为"股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"

    9、《公司章程》第五章第二节第一百二十二条"董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。每名董事有一票表决权。"修改为"董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，独立董事三至四人，独立董事人数不低于董事总数的三分之一。

    每名董事有一票表决权。"

    10、《公司章程》第五章第二节第一百四十四条"为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。"

    修改为："为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可并提交董事会讨论通过后交由股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。"

    11、《公司章程》第五章第二节第一百四十七条"独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。"

    修改为："独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用或解聘会计师事务所；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。"

    九、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易决策制度〉的提案》，提呈2004年度股东大会审议。

    1、《公司关联交易决策制度》第一章第一条"为保证攀枝花新钢钒股份有限公司（简称"公司"）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》（以下称《上市规则》）、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。"

    修改为："为保证攀枝花新钢钒股份有限公司（简称"公司"）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下称《上市规则》）、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本制度。"

    2、《公司关联交易决策制度》第二章第五条"具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人:

    （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    （二）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；"

    修改为："具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    （三）由本章第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    （四）持有公司5%以上股份的法人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。"

    3、《公司关联交易决策制度》第二章第六条"公司的关联自然人是指:

    （一）持有公司5％以上股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年满18周岁的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。"

    修改为："具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）本章第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。"

    4、《公司关联交易决策制度》第三章第九条"公司与其关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5％的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。"

    修改为："公司与其关联自然人达成的关联交易总额低于30万元、公司与其关联法人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5％或者低于300万元的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。"

    5、《公司关联交易决策制度》第三章第十条中"公司与其关联人达成的关联交易总额或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，"

    修改为："公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，"

    6、《公司关联交易决策制度》第三章第十三条中"公司拟与关联人达成的关联交易总额高于上市公司最近经审计净资产值的5％以上的，"

    修改为："公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，"

    十、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于公司2004年度长期待摊费用摊销的会计估计变更的议案》。

    公司对2004年度长期待摊费用摊销的会计估计进行了变更。

    1、公司2004年初长期待摊费用余额263,319,676.78元，系2002年以前发生的固定资产大修理支出摊余金额，原采用综合剩余年限平均摊销。

    2、2004年度，公司加大了固定资产修理项目支出，固定资产检修周期发生了变化，原大修理固定资产部分已在2004年度进行了大修，部分已列入2005年大修计划，长期待摊费用余额已无摊余价值。

    3、由于此项会计估计的变更，导致本公司2004年度主营业务成本增加190,037,835.98元，利润总额减少190,037,835.98元，净利润减少161,532,160.58元。

    十一、以5票同意，0票反对和0票弃权(关联董事洪及鄙、樊政炜、罗泽中、周家琮回避了表决)的表决结果，审议并通过了《关于预测公司2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》（公司将于2005年2月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登关联交易公告），提呈2004年度股东大会审议。

    （一）关联交易定价原则

    1、有政府定价的按政府定价执行；

    2、有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

    3、无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为攀枝花市及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

    4、无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

    （二）预测依据

    本预测以持续进行的关联交易、2004年4季度执行的关联交易平均价格及实际发生的交易数量为基础，并考虑2005年度的生产经营实际及价格变化。

    （三）预测结果

    1、关联销售

    预测本年度关联销售金额将达到851,083万元，其中：

    （1）预计供有限公司冷轧厂原料为479,460万元：

    （2）预计全年钒产品关联销售为82,056万元；

    （3）其他关联销售均根据2004年发生情况，预计金额为289,567万元。

    2、关联采购

    预测本年度关联采购金额将达到673,062万元，其中：

    （1）预计全年采购铁精矿为116,045万元；

    （2）预计全年采购焦炭为226,477万元；

    （3）预计全年采购进口矿为106,250万元；

    （4）其他各项关联采购均根据2004年发生情况，预计金额为224,290万元。

    3、其他费用

    其他关联费用均按2004年水平进行预测，金额为181, 487万元。其中：

    （1）预计全年发生运输费用34,720万元；

    （2）预计全年发生维修及保养费22,000万元；

    （3）预计有限公司全年代收代付养老保险费及失业保险费23,500万元；

    （4）预计全年支付综合服务费7,920万元；

    （5）预计全年支付工程款67,565万元；其中涉及工程方面的关联交易未签合同部分关联交易单位全部假设为攀钢有限公司。

    （6）预计全年收取动力产品服务费5,100万元；

    （7）预计全年支付技术服务费、检测费12,500万元；

    （8）预计全年支付出口代理佣金6,418万元；

    （9）其他零星费用全年预计1,764万元。

    十二、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》，提呈2004年度股东大会审议。

    十三、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    决定于2005年4月28日上午9：00在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2004年度股东大会。

    1、时间：2005年4月28日上午9：00时，会期半天

    2、地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼

    3、表决形式：现场表决

    4、会议审议内容：

    （1）《公司2004年度董事会报告》；

    （2）《公司2004年度总经理业务报告》；

    （3）《公司2004年度监事会报告》；

    （4）《公司2004年度财务决算报告》；

    （5）《公司2004年度利润分配预案》；

    （6）《公司2005年度投资方案》；

    （7）《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》；

    （8）《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易决策制度〉的提案》；

    （9）《关于预测公司2005年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

    （10）《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》。

    5、出席会议人员资格：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截至2005年4月14日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登记在册的持有"新钢钒"股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

    6、会议登记办法

    （1）登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、深圳证券帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记地址：攀枝花市东区向阳村新钢钒公司办公大楼318室董事会秘书处

    邮编：617067

    传真：（0812）3393992

    联系电话：（0812）3393695 3392889

    联系人：罗玉惠 岳群文 唐永

    （3）登记日期：

    2005年4月25日至4月26日上午8：30-11：30,下午1：30-5：00。出席会议者食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司

    董 事 会

    二ΟΟ五年一月二十九日

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书 ： 兹全权委托 先生（女士）代表本人出席攀枝花新钢钒股 份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权：

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 身份证号码：

    委托日期：