本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称"公司"）2004年第一次临时股东大会于2004年11月23日上午9：00在中国四川省攀枝花市南山宾馆举行。出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共39名，代表有表决权的股份数为729,860,526股，占本公司股份总数的55.85 %。会议由公司董事长洪及鄙先生主持,公司董事、监事及高管人员共15人出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、逐项审议并通过《攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转换公司债券方案》

    1、发行规模

    本议项涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,673,890 股，占出席会议有表决权股份总数的99.60%，反对181,891股，弃权4,600股。其中流通股东同意6,173,890股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的97.07%。

    2、票面金额及发行价格

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0 股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    3、可转换公司债券期限

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    4、可转换公司债券的利率

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    5、还本付息的期限和方式

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    6、转股期

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    7、转股价格的确定及其调整原则

    （1）初始转股价格的确定

    该表决结果为：出席会议股东同意729,678,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对181,891股，弃权0股。其中流通股东同意6,178,490股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的97.14%。

    （2）调整原则

    该表决结果为：出席会议股东同意729,678,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对181,891股，弃权0股。其中流通股东同意6,178,490股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的97.14%。

    8、转股价格向下修正条款

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    9、提前赎回条款

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    10、回售条款

    （1）有条件的提前回售

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    （2）附加回售条款

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    11、发行方式和向原股东配售的安排

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    12、利息补偿条款

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    13、募集资金投向

    ①收购攀钢有限冷轧厂

    本议项涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    ②白马铁矿工程

    本议项涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    ③轨梁厂万能生产线技术改造项目

    该表决结果为：出席会议股东同意729,678,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对181,891股，弃权0 股。其中流通股东同意6,178,490股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的97.14%。

    ④三氧化二钒及钒氮合金高技术产业化示范工程

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    ⑤1-3号高炉煤气余压发电（TRT）工程

    该表决结果为：出席会议股东同意729,678,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对181,891股，弃权0 股。其中流通股东同意6,178,490股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的97.14%。

    14、方案的有效期

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    15、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    根据以上逐项表决结果，会议通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转换公司债券方案》。

    二、审议通过《关于收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂资产暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    三、审议通过《关于与攀枝花钢铁（集团）公司合作开发白马铁矿并签订<攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司白马铁矿工程项目合作开发协议书>的议案》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    四、逐项审议并通过《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    1、收购攀钢有限冷轧厂

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    2、投资建设白马矿项目

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    3、轨梁厂万能生产线技术改造项目

    该表决结果为：出席会议股东同意 729,678,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对181,891股，弃权0 股。其中流通股东同意6,178,490股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的97.14%。

    4、三氧化二钒及钒氮合金高技术产业化示范工程

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    5、1-3号高炉煤气余压发电（TRT）工程

    该表决结果为：出席会议股东同意 729,678,635股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%，反对181,891股，弃权0 股。其中流通股东同意6,178,490股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的97.14%。

    根据以上逐项表决结果，会议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》。

    五、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    六、审议通过《关于向攀枝花钢铁（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    七、审议通过《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易备忘录》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    八、审议通过《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司后勤及综合服务合同》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    九、审议通过《攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司国有土地使用权租赁合同（收购冷轧厂增加部分）》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    十、审议通过《关联交易决策制度》

    本议案涉及关联交易,公司关联股东回避了表决。该表决结果为：出席会议股东同意46,860,381股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。其中流通股东同意6,360,381股，占出席会议的公众股东持有的流通股总数的100%。

    十一、审议并以特别决议通过《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的议案》

    该表决结果为：出席会议股东同意729,860,526股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0股。

    根据《公司法》及公司章程的有关规定，上述议案获得通过。

    本次大会经四川道合律师事务所律师周旭东现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集与召开程序，出席会议的人员资格、表决程序均合法有效。

    特此公告。

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年十一月二十三日

     四川道合律师事务所关于新钢钒2004年第一次临时股东大会的法律意见书

    道合股权字[2004]第036号致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司（简称"新钢钒"）之委托，指派周旭东律师出席了新钢钒2004年第一次临时股东大会（下称"本次股东大会"），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

    经办律师审查了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。

    经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。

    经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由董事会召集。新钢钒于2004年10月23日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开2004 年第一次临时股东大会的通知》，通知的内容包括了会议议题、出席会议人员资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。

    本次股东大会于2004年11月23日在四川省攀枝花市南山宾馆召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与公告相一致。本次股东大会由董事长洪及鄙先生主持符合新钢钒章程的规定。

    经办律师认为，本次股东大会的召集和召开行为符合法律、法规及有关规范性文件的规定，合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共39名，其中，法人股东代表5名，自然人股东或股东代理人34名。出席会议的股东所持新钢钒股份共计729860526股，占新钢钒总股本的55.85%。新钢钒董事、监事及部分高级管理人员共计15人亦出席了本次股东大会。

    经办律师审查了出席会议股东的居民身份证等相关文件，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

    三、关于本次股东大会新的提案

    本次股东大会没有新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名投票的形式，以普通决议逐项通过了《新钢钒发行可转换公司债券方案》、《关于收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂资产暨关联交易的议案》、《关于与攀枝花钢铁（集团）公司合作开发白马铁矿并签订<白马铁矿工程项目合作开发协议书>的议案》、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于向攀枝花钢铁（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》、《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易备忘录》、《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司后勤及综合服务合同》、《攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司国有土地使用权租赁合同（收购冷轧厂增加部分）》和《关联交易决策制度》。其中，《关于收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂资产暨关联交易的议案》、《关于与攀枝花钢铁（集团）公司合作开发白马铁矿并签订<白马铁矿工程项目合作开发协议书>的议案》、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》中的收购冷轧厂和投资建设白马铁矿项目、《关于向攀枝花钢铁（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》、《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易备忘录》、《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司后勤及综合服务合同》、《攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司国有土地使用权租赁合同（收购冷轧厂增加部分）》和《关联交易决策制度》等议案表决过程中，关联股东均回避表决；《新钢钒发行可转换公司债券方案》中包含了发行规模、票面金额及发行价格、可转换公司债券期限、可转换公司债券的利率、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定及其调整原则、转股价格向下修正条款、提前赎回条款、回售条款、发行方式和向原股东配售的安排、利息补偿条款、募集资金投向、方案的有效期、授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜等内容，涉及每一项内容的议案均为逐项表决并分别获得通过，在涉及发行规模、募集资金投向中的收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂、投资建设白马铁矿工程等内容的议案的表决过程中，关联股东均回避表决。

    本次股东大会采用记名投票的形式，以特别决议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    经查，本次股东大会的投票、计票、监票程序真实，统计结果与股东投票相一致。本次股东大会的表决程序符合法律、法规和新钢钒章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，经办律师认为，新钢钒2004年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律、法规和规范性文件及新钢钒章程的规定，合法有效。

    

四川道合律师事务所

    经办律师：周旭东

    二零零四年十一月二十三日