每日必读攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）于2004 年10 月22 日上午9：00 在本公司办公大楼会议室召开公司第四届董事会第四次会议，本次会议应到董事10 名，实到董事10 名。监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：
一、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司2004 年第三季度报告》
二、审议并通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转换公司债券方案》为促进公司的持续稳定发展，提升公司核心竞争力，根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法律法规的规定，结合公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况，公司拟于2004 年申请发行可转换公司债券。
（一）公司2004 年发行可转换公司债券的可行性
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法律法规的规定，公司满足发行可转换公司债券的要求；因此，公司2004年发行可转换公司债券是可行的。
（二）公司2004年可转换公司债券的发行方案
1、发行规模
本次拟发行的可转换公司债券的规模为：不超过46亿元，发行后累计债券余额不超过公司2003年末经审计净资产66.24亿元的80%；发行后公司资产负债率不超过70%（按2003年末的资产负债表计算）。
2、票面金额及发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
3、可转换公司债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为5年。
4、可转换公司债券的利率
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
1.2% 1.5% 1.8% 2.1% 2.5%
在本次可转换债券发行前及可转换债券的存续期间内，如果国家法定定期整存整取存款利率下调，则可转债票面利率不作调整；如果国家法定定期整存整取存款利率上调，则公司股东大会授权董事会对同期可转债票面利率进行调整，具体操作如下：
在第n（n＝1,2,3,4,5）个计息年度中，如果国家法定定期整存整取n年期存款利率上调，则自上调日起，公司可转债票面利率按不低于国家法定定期整存整取n年期存款利率上调幅度的60%进行调整：调整后的第n年票面利率＝调整前的第n年票面利率＋（调整后的国家法定定期整存整取n年期存款利率－调整前的国家法定定期整存整取n年期存款利率）×不低于60%的比例，调整后以百分比小数计算的利率水平四舍五入保留到小数点后两位。
可转债票面利率调整日之前（不含调整当日）的利息仍按原票面利率计算，不追溯补偿。
5、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日，自发行日起每年付息一次，可转换公司债券到期后5个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。
具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项，由公司董事会根据相关法律法规及交易所的规定确定。
6、转股期
本次发行的可转换公司债券自发行之日起满6个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日止的期间为转股期。自本次可转换公司债券发行结束6 个月后，可转换公司债券持有人可随时申请将其持有的可转换公司债券转换成公司流通A 股。
7、转股价格的确定及其调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮0.2％。
（2）调整原则
在本次可转换公司债券发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整：
①送股或转增股本：P=Po/（1＋n）；
②增发新股或配股：P=（Po＋Ak）/（1＋k）；
③派息：P=Po－D；
④上述①②两项同时进行：P=（Po＋Ak）/（1＋n＋k）；
⑤上述①③两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋n）。
注：设初始转股价为Po，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。
调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。
因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转换公司债券持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。
依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。
8、转股价格向下修正条款
在转债的存续期内，当公司股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权以不低于10%的幅度向下修正转股价，向下修正的价格最低不能低于公司最近一期经审计的每股净资产值和每股股票面值。
董事会此项权利的行使每年（付息年）不得超过一次。
9、提前赎回条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如公司A股股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按转债面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年（付息年）可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年（付息年）将不再行使赎回权。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10、回售条款
（1）有条件的提前回售
在公司可转债到期的前24个月内，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按照转债面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。
持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
（2）附加回售条款
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
11、发行方式和向原股东配售的安排
公司非流通股股东攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）和中国第十九冶金建设公司书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权。因此，公司本次发行的可转换公司债券将全部优先向原流通股东配售。原流通股股东放弃配售部分的转债则采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。
12、利息补偿条款
在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付第五年利息外，还将补偿支付到期可转债持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×第五年利息×5-可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和。
在本次发行可转换债券的存续期间内，如果国家法定五年期定期存款利率上调，则第五年利息按本发行方案第4款所确定的相应上调后的利息计算。
13、募集资金投向
根据公司目前的情况，本次发行可转换公司债券的募集资金拟投资于以下项目，若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量，公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额，按上述项目编号顺序将募集资金依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得本次募集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目，公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。
序号 募集资金项目 投资额(亿元)
1 收购攀钢有限冷轧厂 17.91
2 白马铁矿工程不超过 12.00*
3 轨梁厂万能生产线技术改造项目 10.41
4 三氧化二钒及钒氮合金高技术产业化示范工程 1.06
5 1-3号高炉煤气余压发电（TRT）工程 2.87
合计 44.25
*注：白马铁矿工程项目原计划投资7亿元，公司根据实际情况对该项目的投资额进行调整至12亿元，并已将有关可研报告上报国家发改委，待国家发改委备案后确定投资额。股东大会授权董事会根据国家发改委备案结果对该项目的投资额在不超过12亿元的范围进行调整。
14、方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案经股东大会批准后一年内有效。
15、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜；
（1）授权公司董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、还本付息的时间和方式、发行事宜等；
（2）授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款；
（3）授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据市场的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案做适当调整；
（4）授权公司董事会在法律和政策允许的范围内决定本次发行可转换公司债券的其他有关事项。
本议案须经公司2004年第一次临时股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会审核。
董事会对本议案“（二）公司2004年可转换公司债券的发行方案”的1-15项采取逐项表决,其中第1、11、13项涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
三、审议并通过了《关于收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂资产暨关联交易的议案》
1、收购目的：
本公司通过1998 年的重大资产重组，业务由原热轧钢卷、钢带、钢板压延加工等板材业务扩大至炼铁、提钒炼钢、钒冶炼及加工、轨梁、钢压延加工、动力、热电等，基本实现了钢铁主业的整体上市。
1998 年公司实施资产重组时，由于冷轧厂刚刚建成投产，尚未实现规模效益，因此未纳入收购范围。
随着冷轧厂经济效益的逐年增长、以及公司经营规模的进一步扩大带来关联交易比例的上升，公司拟通过本次收购冷轧厂资产，进一步完善公司钢铁产业链、提高盈利能力和综合竞争力；同时适当减少关联交易、增强公司独立性、保护中小投资者利益。
基于上述背景，公司拟以本次发行可转换公司债券募集资金收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂的相关资产和业务。
2、收购资产的情况：
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字〖2004〗第026 号《资产评估报告书》，拟收购资产的评估值为：总资产339,554.69 万元，负债160,438.88 万元，净资产179,115.81 万元。
单位：万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 85,049.83 85,049.83 90,213.61 5,163.78 6.07
固定资产 236,327.81 236,327.81 248,805.86 12,478.05 5.28
资产总计 321,912.86 321,912.86 339,554.69 17,641.83 5.48
负债总计 160,438.88 160,438.88 160,438.88 -- --
净资产 161,473.98 161,473.98 179,115.81 17,641.83 10.93
中喜会计师事务所有限责任公司对拟收购资产进行专项审计，并出具中喜审字【2004】第01286 号《审计报告》，上述拟收购资产具有较强的盈利能力：
拟收购资产2003 年的净利润达17,001.57 万元，全面摊薄净资产收益率达12.02%，加权平均净资产收益率达12.78%；2004 年上半年的净利润达19,982.53万元，全面摊薄净资产收益率达12.38%，加权平均净资产收益率达13.19%。
中喜会计师事务所有限责任公司对新钢钒与拟收购资产模拟合并后的报表进行审计，报表编制的基础是以新钢钒与拟收购资产于有关期间内同属一个经营实体的假设，并不考虑新钢钒收购资产时需支付的收购对价。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2004】第01315 号《审计报告》，拟收购资产纳入公司后将使公司的经营业绩得到提升：
2003 年度模拟合并后，公司主营业务收入达996,138.24 万元，较模拟合并前增长7.33%；净利润达74,703.24 万元，较模拟合并前增长29.24%，全面摊薄净资产收益率由8.73%增至9.30%，增长0.58%；加权平均净资产收益率由11.04%增至11.39%，增长0.35%。
2004 年上半年模拟合并后，公司主营业务收入达573,648.22 万元，较模拟合并前增长3.89%；净利润达66,438.80 万元，较模拟合并前增长25.70%，全面摊薄净资产收益率由7.34%增至7.60%，增长0.26%；加权平均净资产收益率由7.51%增至7.83%，增长0.32%。
3、收购价格：
本公司可转债发行完成后，中喜会计师事务所有限责任公司对拟收购资产在专项审计基准日后（指本公司可转债募集资金全部汇入公司银行账户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计。收购价格以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合上述专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定。形成收购价格的相关数据须经中喜会计师事务所专项审阅。
本议案须经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
四、审议并通过了《关于与攀枝花钢铁（集团）公司合作开发白马铁矿并签订<攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司白马铁矿工程项目合作开发协议书>的议案》
矿石供应紧张对钢铁行业发展影响巨大：首先减缓了钢材生产的增速，改变了供求关系；其次由于不同企业的矿石供应来源不同，改变了企业的竞争关系，原料优势企业综合竞争力增强；最后，原料价格上涨使得不同企业的效益分化严重。
鉴于公司矿山资源增长有限，矿石的紧张状况将有增无减，公司拟以本次发行可转债所募集的部分资金12 亿元投资白马矿项目的建设，并通过与集团公司共同设立项目公司的形式实施白马矿项目的建设、管理和运营，公司在该项目公司的持股比例不低于51%。
公司建成白马矿后，将成为国内第一家在本土拥有矿产资源的钢铁上市公司，将拥有较高品位的铁精矿，以替代目前公司向有限公司采购的铁精矿，原料采购的关联交易亦将大幅下降。
本议案须经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
五、审议并通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
公司拟以本次募集资金投入以下项目：
1、收购攀钢有限冷轧厂
详见《关于收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂资产暨关联交易的议案》
2、投资建设白马矿项目
白马矿项目已经国家发展和改革委员会审批立项。项目估算总投资120,000万元，项目年销售收入63,460 万元,全部投资回收期12.25 年，税后财务内部收益率8.13%。项目建设后年产、选原矿650 万吨，年产出钒钛铁精矿233.48 万吨，钒钛铁精矿品位TFe57%, 全部供新钢钒用矿。
3、轨梁厂万能生产线技术改造项目
本项目以提高重轨产品质量和品种为重点，适于生产高速铁路用轨和H 型钢生产线。项目建成后，新建生产线工艺技术装备达世界先进水平，产品附加值提高，重轨质量将完全满足时速300 公里以上高速轨的要求，使公司成为中西部地区唯一的H 型钢生产基地，从而填补我国高速铁路用轨资源的空白，实现产品升级换代。
本项目已经原国家经济贸易委员会审批立项。项目总投资10.41 亿元（含外汇3052 万美元）。经测算，达产后，新增税后利润1.22 亿元，全部投资财务内部收益率17.48%，投资回收期9.02 年（含改造期）。
4、三氧化二钒及钒氮合金高技术产业化示范工程
公司利用自行开发的，具有自主知识产权的国家“九五”科技攻关优秀科技成果――三氧化二钒和钒氮合金生产技术，建设每年2000 吨三氧化二钒及每年2000 吨钒氮合金高技术产业化示范工程。
本项目已经国家发展和改革委员会审批立项。项目总投资10,608 万元，税后财务内部收益率42.4%，财务净现值为15,796 万元，投资回收期为4.5 年。
5、1-3 号高炉煤气余压发电（TRT）工程
为回收二次能源，降低公司综合能耗，改善环境，公司拟投资建设1-3 号高炉全干式煤气除尘系统和TRT 系统。
本项目已经国家发展和改革委员会审批立项。项目总投资28741 万元，全部投资内部收益率15.6%，投资回收期6.7 年，项目平均投资利润率10.7%。
本议案须经公司2004年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
六、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
本议案须经公司2004年第一次临时股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于向攀枝花钢铁（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》
攀枝花钢铁（集团）公司下属控股子公司攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）所生产的建筑用线材，与本公司线材厂生产的建筑用线材的规格和用途相同或相似，因而本公司与攀成钢之间出现了同业竞争。
为彻底解决本公司与攀成钢在建筑用线材产品方面存在的同业竞争，确保公司规范运作；本公司拟将线材厂出售给集团公司。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字〖2004〗第023号《资产评估报告书》，截止2003年12月31日，公司线材厂资产账面价值7,584.77万元，调整后账面价值7,584.77万元，评估值为9,221.17万元，公司拟以评估价格为基准向攀枝花钢铁（集团）公司出售线材厂。
上述转让完成以后，本公司与攀成钢之间在建筑用线材产品方面将不存在同业竞争。此外，攀成钢公司生产的其余产品与本公司的产品均不构成同业竞争。
本议案须经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
八、审议并通过了《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易备忘录》
本次资产收购完成后，随着原攀钢有限冷轧厂资产和业务进入公司，各方间关联交易相应发生变化。因此公司与攀枝花钢铁（集团）公司和攀枝花钢铁有限责任公司及其控股子公司就签订、修订及持续有效的关联交易协议和资产收购后废止的关联交易协议进行约定。
本议案须经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
九、审议并通过了《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司后勤及综合服务合同》
公司将与攀枝花钢铁（集团）公司和攀枝花钢铁有限责任公司对原签订的《综合服务合同》进行修订，修订后的《后勤及综合服务合同》保持原合同所确定的交易原则，仅根据本次资产收购引起的服务内容和服务对象的变化，对交易内容进行调整，修订后的《后勤及综合服务合同》待本次资产收购完成后生效。
本议案须经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
十、审议并通过了《攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司国有土地使用权租赁合同（收购冷轧厂增加部分）》
公司收购冷轧厂后，将租用冷轧厂生产区、办公楼和检修车间等3 宗、共计153,962.44 平方米土地，该土地的评估值共计71,806,228.86 元。以评估值除以土地租赁年限50 年，即为年租金的确定标准。
公司与攀枝花钢铁（集团）公司签订的《国有土地使用权租赁合同（收购冷轧厂增加部分）》，待本次资产收购完成后生效。
本议案须经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
十一、审议并通过了《关联交易决策制度》（详见巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn/）
本议案须经公司2004 年第一次临时股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易,洪及鄙等五名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成、马家源进行表决，一致同意该议案。
十二、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
截止2004 年4 月6 日停止转股，攀枝花新钢钒股份有限公司公司发行的16亿可转换公司债券“钢钒转债”已累计转股283,545,143 股，公司总股本增加为1,306,845,288 股，其中流通股份总数为583,345,143 股，占总股本比例为44.64%。根据《公司章程》第二百三十三条的规定，建议对《公司章程》第一章“总则”及第三章“股份”的相应内容进行修改。现说明如下：
1、《公司章程》第一章第三条“公司于1996 年10 月24 日经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》〖证监发字[1996]288 号〗文件批准，于1996 年11 月5 日首次向社会公众发行人民币普通股2420 万股，与原内部职工股中的3780 万股一并于1996 年11 月15 日在深圳证券交易所上市。
1998 年9 月24 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]第250 号）文件批准，再次向社会公众增资发行人民币普通股20000 万股，并同时向攀枝花钢铁（集团）公司定向配售国有法人股421100145 股。”
修改为“公司于1996 年10 月24 日经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》〖证监发字[1996]288 号〗文件批准，于1996 年11 月5 日首次向社会公众发行人民币普通股2420 万股，与原内部职工股中的3780 万股一并于1996 年11 月15 日在深圳证券交易所上市。
1998 年9 月24 日，公司经中国证券监督管理委员会《关于攀钢集团板材股份有限公司申请资产重组和增发社会公众股的批复》（证监发字[1998]第250 号）文件批准，再次向社会公众增资发行人民币普通股20000 万股，并同时向攀枝花钢铁（集团）公司定向配售国有法人股421100145 股。
2003 年1 月22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]7 号文批准，公司向社会公开发行160000 万元可转换公司债券（以下简称“钢钒转债”），钢钒转债票面金额为每张面值100 元，期限为5 年。钢钒转债于2003 年2 月17日在深圳证券交易所上市交易，2003 年7 月22 日开始转股， 2004 年4 月6 日停止转股，公司赎回全部未转股的钢钒转债，2004 年4 月14 日在深圳证券交易摘牌。从2003 年7 月22 日至2004 年4 月5 日累计有159920 万元钢钒转债转换成公司发行的股票，社会公众股份累计增加283545143 股。”
2、《公司章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币1023300145 元。”修改为“公司注册资本为人民币1306845288 元。”
3、《公司章程》第三章第十九条“公司首次发行时，经批准发行的普通股总数为70000 万股，成立时向发起人攀枝花钢铁（集团）公司发行48500 万股，占公司可发行普通股总数的69.29%；向发起人中国第十九冶金建设公司发行7500万股，占公司可发行普通股总数的10.71%；内部职工持股14000 万股，占公司可发行普通股总数的20%。1996 年8 月，由公司董事会提议，并经有关部门批准和公司临时股东大会通过，对公司股份以1：0.54 的相同比例进行缩股。缩股后，公司股份为3.78 亿股，其中发起人3.024 亿股，占总股本的80%，内部职工0.756亿股，占总股本的20%。
公司再次增资发行时，经批准发行的普通股总数为621100145 股，其中，向社会公众发行普通股200000000 股，向攀枝花钢铁（集团）公司定向配售普通股421100145 股。”
修改为“公司首次发行时，经批准发行的普通股总数为70000 万股，成立时向发起人攀枝花钢铁（集团）公司发行48500 万股，占公司可发行普通股总数的69.29%；向发起人中国第十九冶金建设公司发行7500 万股，占公司可发行普通股总数的10.71%；内部职工持股14000 万股，占公司可发行普通股总数的20%。1996 年8 月，由公司董事会提议，并经有关部门批准和公司临时股东大会通过，对公司股份以1：0.54 的相同比例进行缩股。缩股后，公司股份为3.78 亿股，其中发起人3.024 亿股，占总股本的80%，内部职工0.756 亿股，占总股本的20%。
公司再次增资发行时，经批准发行的普通股总数为621100145 股，其中，向社会公众发行普通股200000000 股，向攀枝花钢铁（集团）公司定向配售普通股421100145 股。
公司发行可转换公司债券时，经批准发行的债券数量为160000 万元，其中，159920 万元债券转换成公司发行的股票，公司社会公众股份增加283545143 股。”
4、《公司章程》第三章第二十条“公司现有的股本结构为：普通股1023300145股，其中发起人持有723500145 股，占总股本的70.71%；其他内资股股东持有299800000 股，占总股本的29.29%。”
修改为“公司现有的股本结构为：普通股1306845288 股，其中国有法人股723500145 股，占总股本的55.36%；社会公众股583345143 股，占总股本的44.64%。”
根据现行《公司章程》的规定，本次修改章程，首先由董事会作出决议，然后以提案的形式报经公司2004 年第一次临时股东大会以特别决议（参会股东所持表决权的三分之二以上通过）审议通过。
十三、审议并通过了《关于召开公司2004 年第一次临时股东大会的议案》公司决定于2004 年11 月23 日上午9：00 在四川攀枝花市南山宾馆召开公司2004 年第一次临时股东大会。
（一）时间：2004 年11 月23 日上午9：00 时，会期半天
（二）地点：四川省攀枝花市攀钢南山宾馆
（三）会议审议内容：
1、审议《攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转换公司债券方案》（该议案需逐项表决）
2、审议《关于收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂资产暨关联交易的议案》
3、审议《关于与攀枝花钢铁（集团）公司合作开发白马铁矿并签订<攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司白马铁矿工程项目合作开发协议书>的议案》
4、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》（该议案需逐项表决）
5、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
6、审议《关于向攀枝花钢铁（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》
7、审议《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易备忘录》
8、审议《攀枝花钢铁（集团）公司及攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司后勤及综合服务合同》
9、审议《攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司国有土地使用权租赁合同（收购冷轧厂增加部分）》
10、审议《关联交易决策制度》
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》
（四）出席会议人员资格：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2004 年11 月11 日下午深圳证券交易所收市后在深圳证券结算公司登记在册的持有“新钢钒”股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
（五）会议登记办法
1、登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、深圳证券帐户或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人深圳证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地址：四川省攀枝花市东区向阳村新钢钒公司办公大楼318 室证券科
邮编：617067
传真：（0812）3393992
联系电话：（0812）3393695
联系人：罗玉惠岳群文唐永
3、登记日期：
2004 年11 月17 日至11 月19 日上午8：30—11：30,下午1：30—5：30
出席会议者食宿及交通费用自理。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二ΟΟ四年十月二十二日
附：授权委托书
授权委托书：
兹全权委托先生（女士）代表本人出席攀枝花新钢钒股份有限公司2004 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事关于发行可转换公司债券、出售线材厂、收购冷轧厂资产和业务及关联交易安排的独立意见
攀枝花新钢钒股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司发行可转换公司债券、出售线材厂、收购冷轧厂资产和业务及关联交易安排的有关议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对上述事项发表独立意见如下：
1、本次通过发行可转换公司债券募集资金收购有限公司冷轧厂资产和业务有利于公司实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，增强公司盈利能力和综合竞争力，降低关联交易比例；本次收购资产的关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定 收购价格，收购价格是公平、合理的，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司将线材厂出售给集团公司，解决了同业竞争问题，有助于公司规范运作和可持续发展，关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，收购价格是公平、合理的，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次收购完成后，公司与集团公司和有限公司分别签署的各项新的关联交易协议遵循了公平、公正和合理的原则，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次收购完成后，公司不会与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
攀枝花新钢钒股份有限公司独立董事：
二○○四年十月二十二日
