中喜专审字(2004)第01284 号

    攀枝花新钢钒股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2004 年6 月30 日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是对这些资料进行专项审核，在审慎调查并实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，发表审核意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是依据《前次募集资金使用情况专项报告指引》进行的。

    一、前次募集资金的数额及资金到位的时间

    经中国证监会“证监发行字[2003]7 号”文件批准，贵公司于2003 年1 月22 日发行可转换公司债券16 亿元（发行方式采用向所有原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式），每张面值为人民币100 元，共1,600 万张，发行价格为每张人民币100 元，投资者投入资金人民币16 亿元，加上资金冻结利息139,715.58 元，共计1,600,139,715.58 元，扣除承销费用40,000,000.00元、上网发行手续费1,403,698.00 元， 募集资金人民币1,558,736,017.58 元。

    上述募集资金于2003 年1 月29 日全部到位，并经本所审验出具了“中喜验字[2003]第01074 号”验资报告。扣除广告、宣传费和审计、评估等费用5,897,540.52 元，实际募集资金总额为1,552,838,477.06 元。

    根据《发行可转换公司债券募集说明书》的承诺，前次募集资金全部用于如下项目：

    单位：万元

项目名称                工程计划投   募集说明    募集资金      差异 备注
                            资总额 书承诺投入    实际投入
1.淘汰模铸、增配方坯和
板坯连铸机技术改造工程 126,443.00  100,000.00   98,372.00 -1,628.00   注
2.1450mm热连轧技术
改造工程                82,148.00   55,312.00   56,911.85  1,599.85
合计                   208,591.00  155,312.00  155,283.85    -28.15

    注：《发行可转换公司债券募集说明书》原计划扣除发行费用等后能募集到资金155,312.00 万元，实际募集资金人民币155,283.85 万元；故募集资金实际投入淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程、1450mm 热连轧技术改造工程155,283.85 万元，比承诺投入少28.15 万元；淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程实际投入比承诺投入募集资金100,000.00 万元减少1,628.00 万元，变化率为1.6%；1450mm 热连轧技术改造工程比承诺投入募集资金55,312.00 万元增加1,599.85 万元，变化率为2.9%。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》所述，截止2004 年6 月30 日，贵公司前次募集资金实际使用情况如下：

    1.淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程该工程计划投资总额126,443.00 万元，使用可转换公司债券募集资金98,372.00 万元。截至2002 年12 月31 日止，贵公司向建行借款共计44,000.00万元。2003 年可转换公司债券募集资金到位之前已累计发生投资额40,775.55万元。2003 年1 月29 日可转换公司债券募集资金全部到位，当日归还建行该工程专项借款40,000.00 万元。该工程截止2004 年6 月30 日已累计发生投资额124,523 万元，实际累计支付120,594 万元，其中：前次募集资金归还建行借款后剩余部分58,372.00 万元已于2003 年12 月31 日之前全部投入该工程；差额部分用2003 年向建行借款（截止2004 年6月30 日借款本金余额12,000.00万元）和自有资金支付。

    2.1450mm 热连轧技术改造工程

    该工程计划投资总额82,148.00 万元，使用可转换公司债券募集资金56,911.85 万元。1999 年向工行借款25,000 万元，2002 年向工行借款21,100万元，2003 年可转换公司债券募集资金到位之前已累计发生投资额50,766.78万元，实际用工行借款累计支付46,100.00 万元。2003 年1 月29 日可转换公司债券募集资金全部到位，当日归还工行该工程专项借款46,100.00 万元。该工程截止2004 年6 月30 日已累计发生投资额82,983 万元，实际累计支付81,604万元，其中前次募集资金归还工行借款剩余部分10,811.85 万元已于2003 年12月31 日之前全部投入该工程，差额部分用自有资金支付。

    前次募集资金155,283.85 万元，投入上述工程共计155,283.85 万元，贵公司前次募集资金已全部使用。贵公司前次募集资金的实际使用情况与《发行可转换公司债券募集说明书》承诺的投资项目完全一致，各项目投入金额基本一致。

    三、其他重要事项

    1.淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程

    ① 方坯连铸机技术改造工程已于2003 年9 月完工并转入固定资产。该工程2003 年9 月2 日开始试生产，至2004 年6 月30 日共生产方坯72.72 万吨。

    ② 板坯连铸机技术改造工程已于2003 年10 月完工并转入固定资产。该工程2003 年10 月17 日开始试生产，至2004 年6 月30 日共生产板坯52.16 万吨。

    2.1450mm 热连轧技术改造工程

    该工程已于2003 年3 月—9 月陆续完工并转入固定资产。该工程2003 年3月末开始试生产，至2004 年6 月30 日共生产热轧卷253.32 万吨。

    3.截至审计报告日止，前次募集资金项目淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程及1450mm 热连轧技术改造工程已经办理工程竣工决算手续。

    四、审核意见

    经审核，我们认为贵公司前次发行可转换公司债券募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》相符；有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况披露与实际使用情况相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。

    

中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 张增刚

    中国·北京 中国注册会计师：张军书

    二○○四年十月二十二日

    

攀枝花新钢钒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

    经中国证监会证监发行字[2003]7 号文批准，本公司于2003 年1 月22 日向社会公众发行面值为人民币100 元的可转换公司债券1,600 万张，金额为人民币16 亿元，加上资金冻结利息139,715.58 元，共计1,600,139,715.58 元，扣除承销费用40,000,000.00元、上网发行手续费1,403,698.00 元， 募集资金共计人民币1,558,736,017.58 元，上述资金于2003 年1 月29 日到位，并经中喜会计师事务所出具了中喜验字[2003]第01074号验资报告予以验证。此外又扣除广告、宣传费和审计、评估等费用5,897,540.52 元，实际募集资金总额为1,552,838,477.06元。

    本公司前次募集资金全部投入募集资金说明书中承诺的投资项目。根据募集说明书，募集资金计划投入淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程和1450mm 热连轧技术改造工程。

    截止2004 年6 月30 日，上述2 个项目实际累计完成投资207,506 万元，实际累计支付202,198 万元，超支的46,914 万元由自有资金及银行专项借款补充。具体募集资金运用情况如下：

    单位：万元

投入项目      募集资金拟 募集资金实 工程计划  2004年6月  2004年6月 完工程度
                投入金额 际投入金额   总投资 末实际投资 末实际支付
淘汰模铸、增配
方坯和板坯连铸
机工程           100,000     98,372  126,443    124,523    120,594   已完工
1450mm热连轧技
术改造工程        55,312     56,912   82,148     82,983     81,604   已完工
合计             155,312    155,284  208,591    207,506    202,198

    （1）淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程

    2004 年6 月30 日止累计完成投资124,523 万元。该项目的建成，改善了公司的装备水平，大大优化生产工艺结构和产品结构，达到了节能降耗和改善环境，降低生产成本，本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    进一步提高产品质量，提升本公司产品的市场竞争力的预期目标。预计新增方、板坯连铸生产能力220 万吨/年，综合成材率较改造前约提高10%。

    （2）1450mm 热连轧技术改造工程

    2004 年6 月30 日止累计完成投资82,983 万元。改造后，1450mm 热连轧的轧制速度、作业率及产品质量得到较大改善，提高了公司生产市场前景好、高附加值板材的能力。

    1450mm 热轧改造前生产能力为180 万吨/年，改造后预计生产能力为263 万吨/年。

    淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程分别于2003 年9 月和10 月先后完工并转入固定资产，1450mm 热连轧技术改造工程项目已于2003 年3 月—9 月陆续完工并转入固定资产。

    公司董事会认真检查了前次募集资金使用情况，认为：

    1.募集资金投入项目与本公司募集说明书中披露的用途完全一致，两个募集资金投资项目均已按计划建成，投入使用效果良好；

    2.因实际募集资金与计划略有差异，以及项目在建设过程中资金陆续投入，两个项目的实际投入金额与计划拟投入金额之间也略有差异，募集资金不足部分使用银行借款及公司自有资金补足；

    3.实际募集资金使用情况与公司对外披露信息完全一致；

    4.募集资金的使用为本公司两个技术改造工程提供了强有力的资金支持，进一步壮大了本公司的资本实力，改善了财务状况。

    特此公告

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年十月二十二日