每日必读证券代码：000629 证券简称：新钢钒公告编号临：2004-34
重要内容提示：
●交易内容：
攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”或“新钢钒”)拟收购攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）所属冷轧厂，交易金额为179,115.81 万元人民币。
●交易对公司的影响：
本次收购将使公司和攀钢有限的关联交易比例下降，进一步完善公司钢铁产业链、丰富产品结构，增强公司未来盈利能力和综合竞争力。
● 提请投资者注意的事项：
本次关联交易属重大关联交易,尚需获得公司股东大会的批准,攀钢有限作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
一、交易概述
公司拟向社会公开发行可转换公司债券，以部分募集资金收购攀钢有限冷轧厂的相关资产和业务。
公司于2004 年10 月22 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了公司与攀钢有限的关联交易事项及相关的《资产转让合同》、《后勤及综合服务合同》、《国有土地使用权租赁协议（收购冷轧厂资产后增加部分）》。董事会对该等交易进行了认真讨论,所有董事均认为该交易符合公司和全体股东的利益,提升了公司的综合竞争力。
二、交易方、关联关系和基本情况
1、新钢钒
新钢钒系由攀钢集团与冶金工业部攀枝花冶金矿山公司、中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份公司。公司于1993 年3 月27 日在四川省攀枝花市工商行政管理局登记注册，并于1996 年11 月5 日向社会首次公开发行新股并上市。1998 年，公司以向攀钢集团定向增发和向社会公众公开发本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
行相结合的方式增发新股，攀钢集团将其钢钒主业注入公司。2003 年1 月22 日公司向社会公开发行16 亿元可转换公司债券，于2004 年4 月6 日转股完成，公司注册资本增加至130,684.5288 万元。
公司业务范围：铁、钢、钒、的冶炼、加工；钢压延加工；氧气、氢气、氮气、氩气、蒸汽的生产、销售；冶金技术开发、咨询、服务。
截止2003年12月31日，公司总资产990,827万元，净资产662,422万元；2003年度，公司实现主营业务收入928,113万元，净利润57,802万元。
2、攀钢有限
攀钢有限是经国家经济贸易委员会“国经贸产业（2000）1086 号”文批准，由攀钢集团、国家开发银行和中国信达资产管理公司根据《攀枝花钢铁（集团）公司债转股实施方案》和《债权转股权协议》，于2000 年12 月22 日组建成立的有限责任公司，注册地址为四川省攀枝花市向阳村，注册资本953,058.38 万元。主营钢铁、钒、钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、建筑材料、工业气体、无机盐制造；金属矿采选等。截至2004 年6 月30 日，攀钢有限持有公司股份68,300.0145 万股，占总股本的52.26%。
攀钢有限注册资本953,058 万元，截至2003 年底，攀钢有限总资产2,643,393 万元，净资产970,922 万元，2003 年实现主营业务收入1,227,772万元，净利润2,791 万元。
三、交易标的基本情况
1、拟收购资产的基本情况：
冷轧厂为攀钢有限的下属二级单位，其一期工程于1997 年3 月全面建成投产，是为改善品种结构、寻求新的经济增长点而兴建的西南地区第一家大型冷轧厂。冷轧厂经二期改造后生产能力超过120 万吨/年，2003 年实际产量达73 万吨。
冷轧厂产品主要包括冷轧产品、热镀锌产品、热轧酸洗产品三大类，具体包括普通碳素结构钢、高强低合金钢、油桶板系列、调质钢板系列、冷硬卷系列、深冲压系列及超深冲系列材质的冷轧板(卷)、热镀锌板(卷)和耐指纹产品等40 多个品种。在冷轧板的生产上，冷轧厂的工艺设备装机水平与武钢冷轧厂、鞍钢第一冷轧厂、本钢冷轧厂在同一水平线上；在热镀锌产品的生产上，冷轧厂的1#热镀锌机组具有国内一流的水平，2#热镀锌机组处于国际先进水平，与宝钢1550 分厂的镀锌机组和位于大连的鞍钢－蒂森热镀锌机组相当。
2、拟收购资产的评估和审计情况
根据岳华会计师事务所有限责任公司评估并出具岳评报字【2004】026 号评估报告，截止2004 年6 月30 日，拟收购资产评估值179,115.81 万元。
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 85,049.83 85,049.83 90,213.61 5,163.78 6.07
固定资产 236,327.81 236,327.81 248,805.86 12,478.05 5.28
资产总计 321,912.86 321,912.86 339,554.69 17,641.83 5.48
负债总计 160,438.88 160,438.88 160,438.88 -- --
净资产 161,473.98 161,473.98 179,115.81 17,641.83 10.93
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具中喜审字【2004】第01286号审计报告，拟收购资产近一年又一期的经营状况如下：
单位：万元
2004年上半年 2003年度
主营业务收入 206,193 285,851
主营业务利润 38,120 46,391
营业利润 24,614 25,492
利润总额 24,126 25,375
净利润 19,983 17,002
全面摊薄净资产收益率 12.38% 12.02%
加权平均净资产收益率 13.19% 12.78%
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：冷轧厂
冷轧厂的资产、业务及与冷轧产品相关的存货和应收帐款、与冷轧相关的在建工程。
2、本次收购合同的定价政策
公司可转债发行完成后，中喜会计师事务所有限责任公司对拟收购资产在审计基准日后（指公司可转债募集资金全部汇入公司银行账户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计。收购价格以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合上述专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定。形成收购价格的相关数据须经中喜会计师事务所专项审阅。
3、价款支付
新钢钒向攀钢有限支付的转让价款，根据下列约定的时间，分期通过银行转至攀钢有限指定的银行账户：
在合同生效后十个工作日内，由新钢钒向攀钢有限支付资产转让总价款的50%。
在攀钢有限将转让资产交付给新钢钒后十个工作日内，由新钢钒向攀钢有限支付资产转让总价款的30%。
在与转让资产相关产权证、许可证变更至新钢钒名下后十个工作日内，由新钢钒向攀钢有限支付资产转让价款的余款。
4、收购合同的基本生效条件
合同经双方有权代表签署并加盖公章后成立，且在下列条件全部满足后生效：
合同经攀钢有限董事会审议通过；
合同经新钢钒股东大会审议通过；
新钢钒申请发行可转换公司债券计划完成。
五、与本次关联交易有关的其他安排
1、收购资产的资金来源
新钢钒拟通过向社会公开发行可转换公司债券所募集的部分资金用于本次资产收购。
2、本次收购所涉及的人员安排等情况
对于本次收购的冷轧厂相关人员，将按照人随资产走的原则并入公司。
3、本次收购所涉及的土地租赁情况
攀钢有限冷轧厂所占用的土地使用权由集团公司拥有，收购完成后，新钢钒需租用攀钢有限冷轧厂占用的相应土地；为了明确收购完成后，新钢钒向攀钢集团租用土地的范围，公司与攀钢集团重新签订了《国有土地使用权租赁协议（收购冷轧厂资产后增加部分）》。
集团公司同意在出让取得攀钢有限冷轧厂占用土地的《国有土地使用权证》后，并在本次收购完成后，租赁给新钢钒使用。
4、本次收购所涉及的后勤及综合服务情况
收购完成后，由于资产收购形成关联交易范围的变化，公司原与攀钢集团和攀钢有限签订的关联交易协议内容将发生变化，为了保证以上供应和服务关系的稳定，维护各方的合法权益，公司与攀钢集团和攀钢有限签订了《后勤及综合服务合同》。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
公司通过1998 年的重大资产重组，业务由原热轧钢卷、钢带、钢板压延加工等板材业务扩大至炼铁、提钒炼钢、钒冶炼及加工、轨梁、钢压延加工、动力、热电等，基本实现了钢铁主业的整体上市。
1998 年公司实施资产重组时，由于冷轧厂刚刚建成投产，尚未实现规模效益，因此未纳入收购范围。
公司拟通过本次收购，将攀钢有限冷轧厂的有关业务和资产纳入公司，进一步完善公司钢铁产业链、充分发挥公司的技术、成本、资源优势，提高公司的核心竞争力。通过本次收购，公司可将产品线延伸到下游各种冷轧板材，丰富了产品品种，提高了高附加值产品的比例，进一步增强未来盈利能力；同时减少关联交易、增强公司独立性、保护中小投资者利益。
2、拟收购资产纳入公司后对公司经营情况的影响
中喜会计师事务所有限责任公司对新钢钒与拟收购资产模拟合并后的报表进行审计，报表编制的基础是以新钢钒与拟收购资产于有关期间内同属一个经营实体的假设，并不考虑新钢钒收购资产时需支付的收购对价。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2004】第01315 号《审计报告》，拟收购资产纳入公司后将使公司的经营业绩得到提升：
单位：万元
2003年度 2003年度 增长率 2004年上半年 2004年上半年 增长率
（实际数） (拟收购资产 （实际数）(拟收购资产后)
后)
主营业务收入 928,113 996,138 7.33% 552,146 573,648 3.89%
主营业务利润 141,195 197,113 39.60% 96,223 125,499 30.43%
营业利润 69,139 101,721 47.13% 62,025 79,113 27.55%
利润总额 77,357 102,633 32.67% 59,552 76,153 27.88%
净利润 57,802 74,703 29.24% 52,853* 66,439 25.70%
*附注：2004 年半年度报告中，公司披露执行33％的所得税税率和相应的净利润数39,294 万元。此后公司于2004 年8 月接到所得税优惠政策的文件，自2004年1 月1 日起缴纳所得税税率由33％减至15％。据此，为统一计算口径，公司根据15％的所得税税率，测算2004 年上半年净利润为52,853 万元、2004 年上半年拟收购资产纳入公司后的净利润为66,439 万元。
根据审计结果，新钢钒与拟收购资产模拟合并后的主要财务指标与公司同期实际数对比如下：
2003 年度模拟合并后，公司主营业务收入达996,138.24 万元，较模拟合并前增长7.33%；净利润达74,703.24 万元，较模拟合并前增长29.24%，全面摊薄净资产收益率由8.73%增至9.30%，增长0.58%；加权平均净资产收益率由11.04%增至11.39%，增长0.35%。
2004 年上半年模拟合并后，公司主营业务收入达573,648.22 万元，较模拟合并前增长3.89%；净利润达66,438.80 万元，较模拟合并前增长25.70%，全面摊薄净资产收益率由7.34%增至7.60%，增长0.26%；加权平均净资产收益率由7.51%增至7.83%，增长0.32%。
七、董事会和独立董事的意见
对于本次收购及关联交易，公司独立董事认为：
本次通过收购攀钢有限冷轧厂资产和业务有利于公司进一步完善钢铁产品链、丰富产品品种，增强公司盈利能力和综合竞争力，降低关联交易比例；本次收购资产的关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，收购价格是公平、合理的，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次收购完成后，公司与集团公司和有限公司分别签署的各项新的关联交易协议遵循了公平、公正和合理的原则，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次收购完成后，公司不会与实际控制人及其控制的企业产生同业竞争。
八、独立财务顾问的意见
根据深圳证券交易所上市规则的规定,本次收购构成重大关联交易, 申银万国证券股份有限公司已受聘担任公司的独立财务顾问,对本次收购的公允性和其他相关事宜出具了独立财务顾问报告。
九、法律顾问的意见
公司还聘任了四川道合律师事务所对本次收购发表意见,根据该等意见,律师认为：本次资产转让双方均具有合法的主体资格；涉及关联交易问题的处理符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规和新钢钒《公司章程》的规定；不存在损害社会公共利益的情形，没有侵犯债权人的合法权益，也未损害上市公司及其股东的利益；收购行为履行了必要的法律程序；收购资产价格是公允的。待新钢钒临时股东大会批准《资产转让合同》后，双方按照合同的约定实施收购行为不存在法律障碍。
十、备查文件目录
1、新钢钒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议(包括独立董事意见)
2、资产转让合同
3、关联交易备忘录
4、国有土地使用权租赁协议（收购冷轧厂资产后增加部分）
5、后勤及综合服务合同
6、申银万国证券股份有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
7、四川道合律师事务所关于新钢钒股份有限公司向攀钢有限公司收购资产之法律意见书
8、北京岳华会计师事务所出具的目标资产的资产评估报告
9、北京中喜会计师事务所出具的目标资产的审计报告
特此公告
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二ΟΟ四年十月二十二日
