本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称"公司"或"新钢钒")拟向攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称"攀钢集团"）出售线材厂资产，交易金额为9,221.17 万元人民币。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    避免同业竞争，增强公司独立性，促进公司规范运作。

    一、 交易概述

    为解决同业竞争，公司拟向攀钢集团出售线材厂资产，攀钢集团系攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称"攀钢有限"）的控股股东，是公司的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。

    公司于2004年10月22日召开第四届董事会第四会议，会议审议了有关出售线材厂资产的议案和《攀枝花新钢钒股份有限公司与攀枝花钢铁（集团）公司资产转让合同》。由于非关联董事人数未超过董事会半数，全体董事就上述内容再次表决，并一致审议通过。此项关联交易的议案和相关协议尚待公司2004年第一次临时股东大会批准后生效。

    二、 关联方和关联关系介绍

    1、新钢钒

    新钢钒系由攀钢集团与冶金工业部攀枝花冶金矿山公司、中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份公司。公司于1993年3月27日在四川省攀枝花市工商行政管理局登记注册，并于1996年11月5日向社会首次公开发行新股并上市。1998年，公司以向攀钢集团定向增发和向社会公众公开发行相结合的方式增发新股，攀钢集团将其钢钒主业注入本公司。2003年1月22日公司向社会公开发行16亿元可转换公司债券，于2004年4月6日转股完成，公司注册资本增加至130,684.5288万元。

    公司业务范围：铁、钢、钒、的冶炼、加工；钢压延加工；氧气、氢气、氮气、氩气、蒸汽的生产、销售；冶金技术开发、咨询、服务。

    截止2003年12月31日，公司总资产990,827万元，净资产662,422万元；2003年度，公司实现主营业务收入928,113万元，净利润57,802万元。

    2、攀钢集团

    攀钢集团持有攀钢有限53.81%的股份，是攀钢有限的控股股东，是公司的实际控制人。攀钢集团位于四川省攀枝花市，是中央直属的大型钢铁联合生产企业，被列入国家512户重点企业，攀钢集团注册资本为254,343万元，现已发展成为以钢铁生产为主体，钒钛资源综合利用为核心，化工、机械、建筑相结合的综合型企业。

    截止2003年12月31日，攀钢集团总资产3,435,889万元，净资产671,774万元；2003年度，攀钢集团实现主营业务收入1,682,644万元，净利润28,237万元。

    三、 交易标的的基本情况

    线材厂始建于1982年8月，目前具备年产40万吨线材的综合生产能力，主要产品有普碳钢、热轧带肋钢筋、碳工钢、焊接用钢、弹簧钢等30多个品种。

    新钢钒与攀钢集团同意以2003年12月31日为基准日，聘请北京岳华会计师事务所有限责任公司对转让资产进行评估，并出具了岳评报字【2004】第023号《资产评估报告书》，评估结果如下：

    截止2003年12月31日，公司线材厂资产账面价值7,584.77万元，调整后账面价值7,584.77万元，评估值为9,221.17万元。

    四、 关联交易的主要内容和定价政策

    1、交易的主要内容：

    l 本次交易出让方公司与受让方攀钢集团签订《资产转让合同》

    l 交易双方：公司和攀钢集团

    l 交易标的：新钢钒线材厂

    2、本次收购合同的定价政策

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字〖2004〗第023号《资产评估报告书》，截止2003年12月31日，公司线材厂资产评估值为9,221.17万元，转让资产的价款以转让资产的评估价值为准。

    3、价款支付

    攀钢集团向新钢钒支付的转让价款，根据下列约定的时间，分期通过银行转至新钢钒指定的银行账户：

    l 在合同生效后十个工作日内，由攀钢集团向新钢钒支付资产转让总价款的50%。

    l 在新钢钒将转让资产全部交付给攀钢集团后十个工作日内，由攀钢集团向新钢钒支付资产转让总价款的30%。

    l 在与转让资产相关产权证、许可证变更至攀钢集团名下后十个工作日内，由攀钢集团向新钢钒支付资产转让价款的余款。

    4、收购合同的基本生效条件

    合同经双方有权代表签署并加盖公章后成立，且在下列条件全部满足后生效：

    l 本合同经攀钢有限董事会审议通过；

    l 本合同经新钢钒股东大会审议通过。

    五、 与本次关联交易有关的其他安排

    1、本次收购所涉及的人员安排等情况

    对于本次出售的线材厂的相关的人员，将按照人随资产走的原则并入攀钢集团。

    2、本次收购所涉及的土地租赁情况

    公司线材厂原租用的土地为1宗，面积为31,148.74平方米。由于公司拟出售线材厂的全部资产，如出售完成公司无需向攀钢集团再租用线材厂占用土地。

    六、 本次收购的目的以及对于本公司的影响

    为彻底避免和解决公司和攀钢集团控股的攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称"成钢公司"）在线材产品方面的同业竞争，同时公司亦能够有效调整产品结构，增强公司独立性，促进公司规范运作，对保持上市公司稳固发展、保护中小投资者利益起到积极作用。新钢钒拟将其所拥有的线材厂全部资产和业务，转让给攀钢集团；双方签订了《资产转让合同》，业经攀钢集团董事会批准，尚待公司2004年第一次临时股东大会审议通过后生效。

    七、 董事会和独立董事的意见

    对于本次出售线材厂资产,本公司的独立董事认为：

    公司将线材厂出售给集团公司，解决了同业竞争问题，有助于公司规范运作和可持续发展，关联交易定价是以经评估后的净资产为基础确定收购价格，收购价格是公平、合理的，符合公司及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    八、 独立财务顾问意见

    根据上市规则的规定,本次收购构成本公司的重大关联交易, 申银万国证券股份有限公司已受聘担任本公司的独立财务顾问,对本次收购的公允性和其他相关事宜出具了独立财务顾问报告。

    九、 法律顾问的意见

    本公司还聘任了四川道合律师事务所对本次收购发表意见,根据该等意见,律师认为：本次资产转让双方均具有合法的主体资格；涉及关联交易问题的处理符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等有关法律、法规和新钢钒《公司章程》的规定；不存在损害社会公共利益的情形，没有侵犯债权人的合法权益，也未损害上市公司及公司股东的利益；资产出售行为履行了必要的法律程序，出售资产价格是公允的。待新钢钒股东大会批准《资产转让合同》后，双方按照合同的约定实施资产转让行为不存在法律障碍。

    十、 备查文件目录

    1、新钢钒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议(包括独立董事意见)

    2、资产转让合同

    3、关联交易备忘录

    4、国有土地使用权租赁协议

    5、后勤及综合服务合同

    6、申银万国证券股份有限公司关于新钢钒股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

    7、北京岳华会计师事务所出具的目标资产的资产评估报告

    特此公告

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年十月二十二日