本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会于2004年5月14日上午9：00在中国四川省攀枝花市南山宾馆举行。出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共36名，代表有表决权的股份数为723,619,993股，占本公司股份总数的55.37%，本公司董事、监事及高管人员共16人出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程之规定。

    本次会议采用记名投票表决。

    一、会议审议并以普通决议逐项通过了下列议案：

    1、《公司2003年度董事会报告》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2、《公司2003年度总经理业务报告》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3、《公司2003年度监事会报告》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    4、《公司2003年度财务决算报告》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    5、《公司2003年度利润分配预案》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年度实现净利润578,018,788.82元，加上年初未分配利润762,561,124.11元，可供分配的利润为1,340,579,912.93元，分别按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金和5%法定公益金，共计86,709,349.11元，年末可供股东分配的利润为1,253,870,563.82元。拟以公司可转债转股期结束后的总股本1,306,845,288股为基数，向全体股东每股派发现金0.20元(含税)，共需分配股利261,369,057.60元。本年度不进行送股和资本公积金转增股本。

    6、《关于授权经营层投资权限的提案》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,617,493股，占出席会议股东所代表的股份总数的99.99%，反对0股，弃权2500股。

    7、《公司2004年度投资方案》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    8、《关于公司董事会换届选举的提案》

    会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该提案。出席会议的股东所持有的总表决权数为7,236,199,930股。

    董事候选人洪及鄙先生获得的表决权数为723,689,750股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人樊政炜先生获得的表决权数为723,675,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人罗泽中先生获得的表决权数为723,675,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人徐锷先生获得的表决权数为723,673,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人周家琮先生获得的表决权数为723,672,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人孙仁孝先生获得的表决权数为723,693,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人田野先生获得的表决权数为723,672,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人李公才先生获得的表决权数为723,672,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人薛世成先生获得的表决权数为723,673,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    董事候选人马家源先生获得的表决权数为723,672,350股，当选为公司第四届董事会董事。

    9、《关于提名独立董事候选人的提案》

    会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该提案。出席会议的股东所持有的总表决权数为7,236,199,930股。

    独立董事候选人李公才先生获得的表决权数为723,672,350股，当选为公司第四届董事会独立董事。

    独立董事候选人薛世成先生获得的表决权数为723,673,350股，当选为公司第四届董事会独立董事。

    独立董事候选人马家源先生获得的表决权数为723,672,350股，当选为公司第四届董事会独立董事。

    10、《关于公司监事会换届选举的提案》

    会议经过逐项表决，采用累积投票制通过了该提案。出席会议的股东所持有的总表决权数为3,618,099,965股。

    监事候选人刘新会先生获得的表决权数为723,690,775股，当选为公司第四届监事会监事。

    监事候选人曾显斌先生获得的表决权数为723,697,125股，当选为公司第四届监事会监事。

    监事候选人刘伟先生获得的表决权数为723,686,125股，当选为公司第四届监事会监事。

    监事候选人张治杰先生获得的表决权数为723,689,575股，当选为公司第四届监事会监事。

    监事候选人李映保先生获得的表决权数为723,690,860股，当选为公司第四届监事会监事。

    11、《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    二、会议审议并以特别决议通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的规定和公司的具体情况，依据《公司章程》第二百三十三条的规定，同意对《公司章程》第四章“股东和股东大会”及第五章“董事会”的相应内容进行修改。具体内容见2004年2月24日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。

    该表决结果为：出席会议股东同意723,619,993股，占出席会议股东所代表的股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    根据《公司法》及公司章程的有关规定，上述议案获得通过。

    本次大会经四川道合律师事务所律师周旭东现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集与召开程序，出席会议的人员资格、表决程序均合法有效。

    特此公告

    

攀枝花新钢钒股份有限公司董事会

    二ΟΟ四年五月十四日

     四川道合律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：攀枝花新钢钒股份有限公司

    本所依据攀枝花新钢钒股份有限公司（下称“新钢钒”）之委托，指派周旭东律师出席了新钢钒2003年度股东大会（下称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律法规和《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》的规定，对本次股东大会所涉及相关问题出具法律意见。

    本所律师审查了本次股东大会的召开通知、出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会有关议案等文件，并据此出具法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书随新钢钒本次股东大会决议一并按有关规定予以公告。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    本次股东大会由董事会召集。新钢钒于2004年2月24日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《攀枝花新钢钒股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告曁召开2003年度股东大会的通知》，通知的内容包括了会议议题、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。

    本次股东大会于2004年5月14日在四川省攀枝花市南山宾馆召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与公告相一致。本次股东大会由董事长洪及鄙先生主持符合新钢钒章程的规定。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合法律、法规及有关规范性文件的规定，合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共36名，其中，法人股东代表2名，自然人股东或股东代理人34名。出席会议的股东所持新钢钒股份共计723619993股，占新钢钒总股本的55.37％。新钢钒董事、监事及部分高级管理人员共计16人亦出席了本次股东大会。

    本所律师审查了出席会议股东的证券帐户、居民身份证等相关文件，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人的资格合法、有效，出席会议的董事、监事及高级管理人员的资格亦合法、有效。

    三、关于本次股东大会新的提案

    本次股东大会没有新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用记名投票的形式，以普通决议逐项通过了《公司2003年度董事会报告》、《公司2003年度总经理业务报告》、《公司2003年度监事会报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配预案》、《关于授权经营层投资权限的提案》、《公司2004年度投资方案》、《关于公司董事会换届选举的提案》、《关于提名独立董事候选人的提案》、《关于公司监事会换届选举的提案》和《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》。其中，《关于公司董事会换届选举的提案》、《关于提名独立董事候选人的提案》和《关于公司监事会换届选举的提案》中所提及的每一名候选人，系采用累积投票制分别予以通过。

    本次股东大会采用记名投票的形式，以特别决议通过了《关于修改〈攀枝花新钢钒股份有限公司章程〉的提案》。

    经查，本次股东大会的投票、计票、监票程序真实，统计结果与股东投票相一致。本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，新钢钒2003年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    

四川道合律师事务所

    经办律师：周旭东

    二00四年五月十四日