中国证券监督管理委员会：

    经中国证监会证监发行字［2003］7 号文件核准,攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“新钢钒”或“发行人”)于2003年1月22 日向社会公开发行160,000万元可转换公司债券(以下简称“可转债”或“新钢钒转债”),发行采用向所有原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

    兴业证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“兴业证券”)作为此次发行的主承销商,按照中国证监会发布的证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2004 年3 月2日至3月5日对新钢钒进行了回访。回访采用了查阅书面资料、咨询企业有关人员及实地考察等方式,本回访报告中的内容是建立在新钢钒所提供的文件资料是真实、准确、完整,一切足以影响本报告的事实和文件均已向我公司披露的基础上,现将有关回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    本次募集资金扣除相关费用后已全部投入到承诺的项目中,使用情况与可转债募集说明书内容相符,至本次回访日,未发生募集资金项目变更情况。

    (一)募集资金实际使用情况

    此次募集资金计划投资项目及金额和实际投资项目及金额等具体情况如下表所示：

    单位：万元

投入项目         募集资金     募集资金实   计划与实     募集资金    工程计划
                 拟投入金额   际投入金额   际投入差额   已投入比例  总投资
1450mm 热连轧    55,312       56,912       1,599.85     100%        82,148
技术改造工程
淘汰模铸、增配   100,000      98,372       -1,628       100%        126,443
方坯和板坯连铸
机工程
合计             155,312      155,284      -28.15                   208,591
投入项目          2003年末         完工
                  实际已投资       程度
1450mm 热连轧     82,790           已完工
技术改造工程
淘汰模铸、增配    122,862          已完工
方坯和板坯连铸
机工程
合计              205,652

    注：可转债募集说明书原计划扣除发行费用等后能募集到资金155,312.00万元,但由于发行费用增加,实际募集资金人民币155,283.85万元；故募集资金实际投入155,283.85万元,比承诺投入少28.15万元；淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程实际投入比承诺投入募集资金100,000.00万元减少1,628.00万元,变化率为1.6%；1450mm热连轧技术改造工程比承诺投入募集资金55,312.00万元增加1,599.85万元,变化率为2.9%。

    (二)募集资金投资项目实施情况

    (1)1450mm热连轧技术改造工程

    2003年末累计完成投资82,790万元。改造后,1450mm热连轧的轧制速度、作业率及产品质量得到较大改善,提高了公司生产市场前景好、高附加值板材的能力。1450mm热轧改造前生产能力为180万吨/年,改造后预计生产能力为263万吨/年。1450mm热连轧技术改造工程项目已于2003年3月？9月陆续完工并暂估列入固定资产,截至回访日该项目尚未办理竣工决算。该项目2003年3月末开始试生产至2003年末共生产热轧卷136.08万吨。

    (2)淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程

    2003年末累计完成投资122,862万元。该项目的建成,改善了公司的装备水平,大大优化生产工艺结构和产品结构,达到了节能降耗和改善环境,降低生产成本,进一步提高产品质量,提升本公司产品的市场竞争力的预期目标。预计新增方、板坯连铸生产能力220万吨/年,综合成材率较改造前约提高10%。淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程分别于2003年9月和10月先后完工并暂估列入固定资产,截至回访日该目尚未办理竣工决算。该项目2003年9月2日开始试生产至2003年末共生产方坯27.24万吨。

    二、资金管理情况

    发行人实行高度集中的资金管理体制,注重现金流量预算体系及货币资金日常计划的管理,编制年度现金流量预算及季度、月份货币资金收支计划。公司能够充分考虑各方面的需要和资金承受能力,搞好货币资金的统一调度。

    公司对资金严格执行收支两条线制度,在现金流量预算内实行集中统管,对超预算的支出,必须经公司全面预算管理委员会批准后,方可开支。公司与开户银行签定协定存款协议,提高短期闲置资金的利息收入,并在开户行开展网上银行结算业务,主要办理查询、划转、监控全公司货币资金收支等。公司对银行账户高度集中管理,严格监管,除销售部门和子公司开设银行账户外,其余二级单位均不允许在银行开设账户。

    公司对募集资金实行专项管理,严格按照发行可转换公司债券募集说明书中的用途掌握控制开支。在支付时,根据募集资金项目的建设进度,由工程、监理部门按照合同与实际完成工程量核定付款额,财务部门复核无误,经公司财务总监审批后,方可支付。

    截至回访之日,募集资金已经全部按照承诺使用,新钢钒未发生任何形式的委托其他个人或机构进行资金管理的事项,也不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    新钢钒2003年发行可转债未在申请文件中进行盈利预测。

    本次可转债完成后,根据中喜会计师事务所有限责任公司已审核验证的新钢钒2003年年度财务报告,新钢钒2003年主营业务收入928,112.75万元,增长21.04%；净利润57,801.88万元,增长17.86%；加权平均每股收益达到0.55元,增长14.58%；加权平均净资产收益率为11.04%,增长6.98%,远远超过同期银行存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    根据募集说明书披露,新钢钒的发展目标是：“到2005年,发展成为国内一流的现代化特大型钢铁及钒制品基地,在钢产品的生产、销售和利润等方面继续保持国内前十名的水平,继续保持在钒业务方面国内的绝对领先地位,并使公司成为“绿色”生产企业。”

    2003年新钢钒在各方面均取得了较好的成绩,在钢铁业务方面,新钢钒2003年14项主要产品产量指标中有9项好于上年,5项创历史最好水平,2003年已实现全年产铁427.02万吨,钢400.14万吨,连铸坯239.38万吨,轨梁材106.15万吨,热轧板卷165.03万吨,线材25.85万吨,重轨42.1万吨,其中高速铁路用轨6573.3吨,淬火轨6.56万吨；在钒业务方面,新钢钒已完全掌握了转炉提钒生产钒渣工艺和利用钒渣进一步加工钒制品的技术,钒资源综合利用率已达到47.6%以上,具备年产钒渣14万吨、年产五氧化二钒10000吨、年产钒氮合金1000吨的综合生产能力,可根据市场的需要,每年生产高钒铁(FeV80)约3000吨,或每年生产中钒铁(FeV50)约3500吨,粉状五氧化二钒和钒铝中间合金的研发分别完成了实验室扩大试验和工业试验。在钒业务方面,本公司目前无论在技术装备水平、生产规模,还是品种质量、技术经济指标都达到国际先进水平、国内领先水平,钒制品占国内市场的80%,国际市场的15%,现已成为世界三大钒制品生产企业之一；在环保方面,新钢钒各项指标均有持续向好的表现,预计到2005年清洁工厂百分数将达到88.89%、污染物综合排放合格率达到95%、工业水重复利用率达到96%、外排废水达标率达到98%、吨钢耗新水＜16吨、转炉煤气利用率为0、高炉煤气利用率达到96%。

    五、新钢钒可转债(以下简称“钢钒转债”)上市后的市场表现情况

    2003年1月22日,新钢钒160,000万元可转债公开发行,按面值100元/张发行,初始转股价为5.80元。钢钒转债于2003年2月17日在深圳证券交易所上市流通,交易代码为125629,上市首日收盘价100.42元,涨幅为0.42%。

    在可转债交易期间,钢钒转债自动修正了一次转股价格、派发了第一年的利息、启动了强制赎回条款、并根据规定实行了停止交易的措施。

    新钢钒在2003年6月13日实施2002年度每10股派发现金1.60元的分配方案,根据钢钒转债条款规定,初始转股价格相应由原来的每股人民币5.80元整调为每股人民币5.64元。

    钢钒转债于2004年1月29日向截止2004年1月16日登记在册的全部钢钒转债持有人按照每手(即10张)钢钒转债(面值1000元)支付利息15元(含税)。

    新钢钒股票自2003年12月19日至2004年2月11日,已累计有30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格(5.64元/股)的130%,即7.33元/股。根据转债条款规定,新钢钒决定行使钢钒转债赎回权,对2004年4月6日之前未转股的钢钒转债以按面值105%(含当期利息)的价格全部赎回。

    钢钒转债于2004年2月25日收盘时数量为29,122,000元。根据国务院《可转换公司债券管理暂行办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》的规定,如果未转换的可转债数量少于3000万元时,应当立即公告,并于三个交易日后停止交易。因此,钢钒转债将在2004年3月4日起停止交易。钢钒转债在停止交易后、赎回日前,持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    自钢钒转债上市流通至停止交易日,钢钒转债的市场价格在交易期间一直没有出现过低于面值的情况,最高在2004年2月18日为151.30元,最低在2003年2月18日为100.22元,平均价为118.95元,停止交易前一日(2004年3月3日)收盘价为144.5元。

    正是由于兴业证券和发行人在针对当时变化较大的证券市场、总结市场规律、多次修改“钢钒转债”发行条款、充分保障公司股东和债权人利益的基础上,制定出符合市场原则的发行方案,才保证了钢钒转债的成功发行,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理。

    六、本公司内部控制的执行情况

    兴业证券已经严格按照《证券公司内部控制指引》要求,建立了与投资银行业务有关的业务控制制度,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,我公司投资银行总部业务流程已经通过了ISO9001质量管理体系验证。

    我公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面都实行了有效的隔离。

    我公司根据投资银行业务发展需要设立了立项审核小组、辅导改制小组、质量控制部、投行技术部、资本市场部,对项目立项、辅导、材料制作、材料申报等业务环节进行全过程跟踪监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。

    七、有关承诺

    1、截至回访日,新钢钒无已承诺未履行的相关事项。

    2、在此次发行中,本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    截至本次回访日,没有其他需要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    兴业证券指派专人对新钢钒进行了回访,在回访过程中采用了多种形式开展工作,包括与公司管理层、财务部、证券部等部门人员面谈,深入经营场所实地考察,查阅相关背景资料等。

    兴业证券内核小组认真审阅了本回访报告,并对本次回访情况进行了了解,内核小组认为本次回访报告对新钢钒本次发行可转债后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场表现情况、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。与发行人出具的相关说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

兴业证券股份有限公司

    二○○四年三月十五日