本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2005 年4月1日以传真和电子邮件的方式发出。本次会议于2005年4 月13 日上午9:00 在倍特药业公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9 名，周强董事长、方兆、吴正德、苏静、赵泽松、刘邦英、王勇、阿丁、马蓉生董事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周强董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议就如下事项进行了讨论和审议：

    一、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》。

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    二、审议通过了《2004 年年度报告及摘要》。

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    三、审议通过了《2004 年度财务决算报告》

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    四、审议通过了《2004 年度利润分配预案》。

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司2004 年实现净利润2,153,857.98 元，而年初未分配利润为-151,288,199.90 元。按《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2004 年度的净利润应首先用于弥补上年度亏损。因此，公司2004 年度不向投资者实施现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交2004年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于推荐第五届董事会组成人员的议案》

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    会议同意根据《公司法》和中国证监会以及《公司章程》的有关规定，提名周强、方兆、王晋成、吴正德、苏静、阿丁等六人为公司第五届董事会董事候选人。马蓉生先生因工作变动,不再提名为公司新一届董事会董事候选人,会议对马蓉生先生担任公司董事期间为公司发展做出的贡献给予高度评价。该预案需提交2004 年度股东大会审议。

    （候选董事简历附后）

    六、审议通过了《关于推荐第五届董事会独立董事人选的议案》

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    会议同意按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，提名刘邦英、王勇、赵泽松等三人为公司第五届董事会独立董事候选人，其中赵泽松先生为会计专业人士。会议认为以上三名独立董事候选人完全具备担任独立董事的任职条件。公司独立董事均同意该议案。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会讨论。（候选独立董事简历附后）

    七、审议通过了《续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2005 年度审计机构的预案》。年度审计费用为40 万元人民币。该预案需提交2004 年度股东大会审议。(9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    八、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    会议一致同意根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应的补充和修改。该预案需提交2004年度股东大会审议。（补充和修改的内容附后）

    九、审议通过了《关于公司存量资产处置的议案》

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    会议基于最大限度提高资产运用效率,集中资源做大做强主导产业的战略思路，不断提高经济效益等因素，同意进一步加大盘活现有存量资产的工作力度。同时要求公司要加强对资产处置工作的领导，坚决贯彻落实不动产管理办法，严格执行审批和处置程序,确保存量资产处置工作有序进行。具体内容将视进展情况进行详细披露。

    十、审议通过了关于成立成都高新建设管理有限公司的议案

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)

    会议认为成立成都高新建设管理有限公司，符合国家有关规定，有利于提升建设工程专业化管理水平，有利于按专业化整合公司建设领域资源。具体内容将视进展情况进行详细披露。

    十一、审议通过了《关于召开2004 年度股东大会的议案》。

    (9 票赞成,0 票反对,0 票弃权)具体事项通知如下：

    （一）会议时间：2005 年6 月28 日（星期二）上午9:00

    （二）会议地点：成都高新区高朋大道11 号，倍特科技工业园五楼会议室。（会议采用现场表决方式）

    （三）出席会议对象：

    1、本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本次股东大会的股权登记日为2005 年6 月21 日，截至2005年6 月21 日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师；

    （四）登记事项：

    1、登记时间：2005 年6 月23 日、24 日上午9:30 至下午4:30

    2、登记地点：成都高新区高朋大道11 号3 楼

    3、登记办法：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

    （五）会议内容：

    1、审议公司2004 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004 年度财务决算报告；

    4、审议公司2004 年度利润分配预案；

    5、选举第五届董事会董事；

    6、选举第五届董事会独立董事；

    7、选举第五届监事会由股东代表出任的监事；

    8、审议续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2005 年度审计机构的预案；

    9、审议修改公司章程的预案；

    （六）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（样式附后）、委托人持股凭证及身份证复印件；

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    （七）本次会议预期半天，参会人员食、宿、交通费自理；

    （八）联系人：纪建敏

    （九）联系电话：（028）85130316

    联系传真：（028）85184099 邮编：610041

    （十）授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席成都倍
特发展集团股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名（或盖章）： 委托人身份证：
    委托人股东帐户： 委托人持股数：
    委托人签名： 受托人身份证：
    委托日期：

    

成都倍特发展集团股份有限公司

    董事会

    二OO 五年四月十六日

    候选董事简历

    周强先生

    1965 年1 月出生中共党员研究生

    曾任成都市西城区税务局国营股办事员、科员；成都市武侯区税务局高新税务所副所长、所长；成都市武侯区国家税务局高新税务所所长；成都高新区国家税务局副局长等职。现任本公司董事长；成都高新区投资有限公司副总经理；成都高新创新投资有限公司董事长；成都倍特建设开发有限公司董事长；绵阳高新发展（集团）股份有限公司独立董事；成都新兴创业投资有限公司董事。

    方兆先生

    1962 年2 月出生中共党员研究生经济师

    曾任成都719 厂经营计划处处长；成都高新区管理委员会办公室主任；本公司投资管理部部长等职。现任本公司董事兼总裁；成都倍特药业有限公司董事长、成都倍特建设开发有限公司董事兼总经理；四川倍达尔新技术开发有限公司董事。

    王晋成先生

    1955 年3 月出生中共党员研究生工程师

    曾任成都市科委工业处副处长；成都市科技发展研究中心主任；成都市生产力促进中心主任；成都市科技顾问团办公室主任；成都高新区科技（环保）局局长；成都高新区招商局局长；成都高新区财政局局长等职。现任成都高新区投资有限公司总经理。

    苏静女士

    1948 年5 月出生中共党员大专会计师

    曾任成都轴承厂财务科科员、财务处处长；成都高新区管理委员会财务处处长；成都高新区财政局副局长。现任本公司董事；成都高新区投资有限公司董事兼财务总监。

    阿丁先生

    1944 年9 月出生中共党员本科生高级经济师

    曾任西藏自治区国家一级油库科员、主任、书记；西藏自治区石油公司总经理；中国石油集团西藏销售分公司书记、常务副总经理等职。现任本公司董事。

    吴正德先生

    1945 年5 月出生博士研究生教授

    曾任原四机部第1016 研究所技术员、工程师；电子科技大学应用物理研究所副教授、教授、副所长、所长等职。现任本公司董事；电子科技大学副校长、博士生导师；第八届全国政协委员，第九、第十届全国政协常委。

    候选独立董事简历

    刘邦英

    曾任成都市规划局规划科技术员；成都市出江矿区指挥部技术员；成都市规划管理局技术员、科长、局长等职。现任本公司独立董事。

    赵泽松

    曾任四川商业高等专科学校会计系教授、主任等职。现任本公司独立董事；成都理工大学会计系教授、主任。

    王勇

    曾任中国银行四川分行国际业务部科员；四川省金融租赁有限公司证券业务部总经理；四川国虹信息产业股份有限公司副总经理；中国嘉陵（集团）股份有限公司总裁助理；四川大学经济学院院长助理等职。现任本公司独立董事；绵阳高新区投资控股（集团）有限公司董事长；绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事长兼总裁；绵阳高新资产经营管理有限公司董事。

    成都倍特发展集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都倍特发展集团股份有限公司董事会现就提名赵泽松、刘邦英、王勇为成都倍特发展集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都倍特发展集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都倍特发展集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都倍特发展集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都倍特发展集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都倍特发展集团股份有限公司董事会

    二OO五年四月十三日于成都

    成都倍特发展集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵泽松、刘邦英、王勇作为成都倍特发展集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都倍特发展集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵泽松、刘邦英、王勇

    二OO五年四月十三日于成都

    关于修改公司章程的预案

    为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等规定，结合公司实际，拟对《公司章程》进行如下相应的补充和修改：

    一、修改第三十五条

    （一）修改第八项

    原文为：法律、行政法规所赋予的其他权利。

    修改为：符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）原第八项的内容不变，条款顺序号顺延。

    二、修改第四十一条

    原文为：公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外利益。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、修改第五十一条

    原文为：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    修改为：公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、修改第五十七条：

    原文为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司全体股东。

    修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通过公司指定的信息披露媒体，以公告方式通知公司股东（在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    公司召开股东大会审议《公司章程》第九十五条所列事项的，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    五、在第九十四条后增加内容：

    （一）增加如下内容并作为第九十五条

    公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    ２、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ３、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    ４、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ５、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

    （二）增加如下内容并作为第九十六条

    公司召开股东大会审议第九十五条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，将按有关实施办法办理。

    六、原第九十五条、第九十六条的内容不变，条款顺序号顺延。

    七、修改第九十九条

    原文为：股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：股东大会采取记名方式投票表决。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    八、修改第一百条

    原文为：在董事选举过程中，公司采取累积投票制。累积投票制是指公司在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举多人。

    修改为：公司保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。股东大会在选举和罢免董事、监事时，实行累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    九、修改第一百一十一条

    原文为：股东大会决议应按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方案、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：股东大会决议应按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方案、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    在公告股东大会审议《公司章程》第九十五条所列事项的股东大会决议时，还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    十、修改第一百三十六条

    原文为：按照有关规定，公司董事会成员中独立董事的人数为3人。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。修改为：按照有关规定，公司董事会成员中独立董事的人数为3人，其中至少有一名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    十一、第一百四十一条中:中国证监会成都证券监督管理办公室修改为中国证监会四川监管局

    十二、修改第一百四十四条

    原文为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十三、在第一百四十四条后增加如下内容并作为第一百四十五条公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    十四、原第一百四十五条的条款顺序号顺延，内容修改如下：原文为： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权除第（五）项应取得全体独立董事同意外，其他各项应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    十五、修改第一百四十七条第（一）项

    原文为：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    修改为：董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    十六、修改第一百四十八条

    原文为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十七、修改第一百四十九条

    原文为：独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    修改为：独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，忠实地履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    十八、修改第一百五十条

    原文为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    修改为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十九、修改第一百五十八条

    原文为：公司进行对外担保必须认真执行以下规定：

    （一）公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司控股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。

    （二）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，被担保人影响公司提供反担保。

    修改为：公司进行对外担保必须认真执行以下规定：

    （一）公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司控股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。

    （二）公司审议对外担保事项时，对外担保金额在5000 万元以内（含5000 万元）的，由董事会审批；超过5000 万元的，须报请公司股东大会审批；公司单次对外担保的最高限额为5000 万元。

    （三）公司为单一对象提供担保及公司累计对外担保总额均不能超过公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50％。公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，被担保人应向公司提供反担保。

    二十、修改第一百七十三条

    原文为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该拟聘董事会秘书的有关材料报送证券交易所，在自证券交易所收到有关材料之日起，五个交易日内未提出异议的情况下，董事会方可聘任。

    二十一、修改第一百七十四条

    原文为：董事会秘书应当由大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    董事会秘书专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

    《公司章程》第一百一十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）《公司章程》第一百一十七条规定不得担任公司董事的；

    （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十二、修改第一百七十五条

    原文为：董事会秘书的主要职责是：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五) 使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

    (六) 协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；

    (七) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (八) 处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    (九) 公司股票上市的深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    二十三、在第一百七十六条后增加如下内容并作为第一百七十七条

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    二十四、原第一百七十七条的条款顺序号顺延，内容修改为：董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    二十五、修改第一百七十八条

    原文为：董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

    修改为：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    二十六、在第五章增加如下内容

    第五节投资者关系管理

    第一百七十九条公司应建立并不断健全投资者关系管理工作制度，并通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。

    第一百八十条公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二十七、原第一百七十九条、第一百八十条内容不变，条款顺序号顺延。