本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年8月9日下午2:30在公司总部十五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到7名，曾绍清董事长、方兆、苏静、赵泽松、刘邦英、王勇、阿丁董事出席了会议，吴正德、马蓉生董事因工作原因未出席本次会议，特分别书面委托方兆董事、苏静董事代为出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曾绍清董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议就如下事项进行了讨论和审议：

    一、审议通过了《关于曾绍清先生请求辞去公司董事、董事长、总裁职务的议案》。

    会议同意曾绍清先生因工作变动而辞去公司董事、董事长、总裁职务。董事会对曾绍清先生在担任公司董事、董事长、总裁职务期间，对公司发展所作出的重大贡献给予充分肯定和高度评价，并表示衷心感谢。

    二、审议通过了《关于公司国家股东提名新的董事人选的预案》。

    会议同意推选由国家股东提名的周强先生为公司新的董事侯选人，公司独立董事表示同意。该预案将提交2004年第一次临时股东大会审议批准。周强先生简历附后。

    三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

    经曾绍清董事长提名，会议决定聘任方兆先生为公司总裁。公司独立董事表示同意。方兆先生简历附后。

    四、审议通过了《2004年半年度报告及摘要》。

    五、审议通过了《关于调整公司独立董事年度津贴标准的预案》。

    会议同意从2004年度起，将独立董事年度津贴标准由现在的2.4万元增加到5万元，并决定将该预案提交2004年第一次临时股东大会审议批准。

    六、审议通过了《关于公司当前所面临经营风险及采取的防范化解风险措施的报告》。

    2004年7月，公司收到中国证监会四川监管局发来的《风险提示函》（川证监上市[2004]32号）。该函提示公司存在以下风险：

    （一）经营性亏损严重，2003年亏损额达到16368.34万元。

    （二）对外担保金额巨大，或有风险较大。2003年末，公司担保余额为85962万元，其中：对外担保28284万元、违规担保12424万元（为控股50%以下的雅安温泉担保）。违反了证监会关于公司对外担保不得超过经审计净资产的50%的规定。

    （三）关联方占用资金数额巨大。截止2003年末，关联方占用公司资金7997.68万元，给公司的持续经营带来严重影响，违反了证监会的有关规定。

    （四）公司负债较高。截止2003年末，公司总资产为187168.33万元，总负债为 143023.8万元，资产负债率达到76.41%。

    （五）公司经营资金紧张，面临较大的资金财务风险。

    公司按照中国证监会四川监管局的要求，针对前述风险问题制定出了如下整改措施：依据公司长远发展战略，继续实施产业整合，通过对非主导产业和优势产业的剥离，收缩投资战线，做大做强公司房地产业和现代制药业；加强对外投资管理；认真吸取公司对外担保中出现的教训；全面推行财务统管，严格控制成本、费用，提高盈利能力；成立资金管理中心，合理运用各种财务工具，加速资金周转，提高资金的使用效率，减少资金的占用量，逐步降低银行贷款规模；强化应收帐款的催收工作。

    会议认真审议了《关于公司当前所面临经营风险及采取的防范化解风险措施的报告》。会议认为该报告在正视公司当前所面临经营风险的基础上，制定了切实可行的解决办法，有利于进一步化解经营风险，促进公司的健康发展。会议一致同意将该报告上报中国证监会四川监管局。同时，会议强调要进一步加快产业结构调整和产业整合的步伐，促进主导优势产业做大做强；通过完善各项管理制度，提高规范化运作水平，防范和化解经营风险，切实搞好扭亏增盈工作，推动公司整体经营绩效的显著提高。

    七、审议通过了《关于公司对外担保和关联方资金占用的情况报告》。

    2004年7月，公司收到中国证监会四川监管局发来的《关于清理和解决资金占用、违规担保的通知》（川证监上市[2004] 23号）。该通知指出公司存在大股东及关联方资金占用、违规担保、担保金额超过净资产额的50%等问题。公司按照该通知的要求，对截至2004年6月30日的资金占用和对外担保的情况进行了自查，制定了包括减少关联方资金占用、修改《公司章程》，增加对担保事项的有关规定，以从根本制度上确保担保工作符合政策法规的要求及杜绝违规担保情况出现的整改措施。

    会议认真审议了《关于公司对外担保和关联方资金占用的情况报告》，认为该报告全面反映了公司清理和解决对外担保和关联方资金占用方面的情况，肯定了公司为规范资金占用和对外担保行为所采取的各项措施，会议同意将该报告上报中国证监会四川监管局。

    八、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2004年9月10日（星期五）上午9:30

    （二）会议地点：成都高新区公司总部15楼会议室

    （三）出席会议对象：

    1、本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本次股东大会的股权登记日为2004年9月3日，截至2004年9月3日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

    3、本公司董事、监事及高级管理人员。

    4、公司聘请的律师。

    （四）登记事项：

    1、登记时间：2004年9月8日、9日上午9:00至下午5:00

    2、登记地点：成都高新区倍特公寓B座14楼1407号

    3、登记办法：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

    （五）会议内容：

    1、审议《关于公司国家股东提名新的董事人选的预案》。

    2、审议《关于调整公司独立董事年度津贴标准的预案》。

    （六）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（样式附后）、委托人持股凭证及身份证复印件。

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    （七）本次会议预期半天，参会人员食、宿、交通费自理。

    （八）联系人：纪建敏

    （九）联系电话：（028）85130316

    联系传真：（028）85184099 邮编：610041

    

成都倍特发展集团股份有限公司董事会

    二OO四年八月十一日

    附件一：

    周强先生简历

    周强 1965年1月3日出生 中共党员 研究生

    曾任成都市西城区税务局国营股办事员、科员；成都市武侯区税务局高新税务所副所长、所长；成都市武侯区国家税务局高新税务所所长；成都高新区国家税务局副局长；现任成都高新区投资公司副总经理兼成都高新创新投资有限公司董事长。

    附件二：

    方兆先生简历

    方兆 1962年2月21日出生 中共党员 研究生 经济师

    曾任成都719厂经营计划处处长；成都高新区管理委员会办公室主任；本公司投资管理部部长。现任成都倍特药业有限公司总经理、董事长、本公司常务副总裁、董事。

    附件三：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都倍特发展集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（或盖章）： 委托人身份证：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    委托人签名： 受托人身份证：

    委托日期：