本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2004年4月14日下午2:30在公司总部十五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到6名，曾绍清董事长、吴正德、苏静、赵泽松、刘邦英、王勇董事出席了会议，阿丁董事、马蓉生董事因工作原因未出席本次会议，分别书面委托曾绍清董事长代为出席并表决，解冶董事未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曾绍清董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议就如下事项进行了讨论和审议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2003年年度报告及年报摘要》。

    三、审议通过了《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》。

    经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司2003年实现净利润-163,683,443.48元，加上年初未分配利润12,395,243.58元后，累计可供分配的利润为-151,288,199.9元，按《公司法》及《公司章程》的有关规定，不需提取10%的法定盈余公积金和10%的法定公益金。由于累计可供分配的利润为负数，公司2003年度不向投资者实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案需提交2003年度股东大会审议。

    五、审议通过了《续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2004年度审计机构的预案》。年度审计费用为40万元人民币。该预案需提交2003年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的预案》。

    根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改：

    （一）在原157条后，新增加1条：

    第158条 公司进行对外担保必须认真执行以下规定：

    1、公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上审议批准。

    2、公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时，被担保人应向公司提供反担保。

    （二）从原第158条起，条款编号依次顺延，内容不变。

    （三）原“第165条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”现修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，公司对外担保事项还须经全体董事的三分之二以上通过”。

    该预案需提交2003年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》

    会议根据《公司章程》增加了对外担保有关内容的修改情况，一致同意，对董事会议事规则进行相应修改。即将原第54条内容“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字”。修改为“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，涉及公司对外担保事项，还需经全体董事的三分之二以上通过。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字”。

    八、审议通过了《关于更换公司董事的预案》。

    会议根据《公司章程》的有关规定，一致同意提名方兆先生为公司新的董事候选人，解冶先生不再担任公司董事，并将该预案提交2003年度股东大会审议。公司独立董事表示同意。

    方兆先生简历详见2004年1月8日的《中国证券报》、《证券时报》。

    九、审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》

    为有利于公司消化不良资产，经公司各分（子）公司逐项清理，并经公司资产管理部和会计师事务所审计核实，确有部分存货已低于市场价值或遭受毁损，董事会同意计提6项存货跌价准备，金额共计2639万元。

    十、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2004年5月26日（星期三）上午9:00

    （二）会议地点：成都高新区公司总部15楼会议室

    （三）出席会议对象：

    1、本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本次股东大会的股权登记日为2004年5月19日，截至2004年5月19日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师；

    （四）登记事项：

    1、登记时间：2004年5月24日、25日上午9:00至下午5:00

    2、登记地点：成都高新区倍特公寓B座14楼1407号

    3、登记办法：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

    （五）会议内容：

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务决算报告；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议公司续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2004年度审计机构的预案；

    6、审议修改公司章程的预案；

    7、审议更换公司董事的预案。

    （六）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（样式附后）、委托人持股凭证及身份证复印件；

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    （七）本次会议预期半天，参会人员食、宿、交通费自理；

    （八）联系人：申书龙、纪建敏

    （九）联系电话：（028）85199519 85130316

    联系传真：（028）85184099 邮编：610041

    

成都倍特发展集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年四月十七日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席成都倍特发展集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（或盖章）： 委托人身份证：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    委托人签名： 受托人身份证：

    委托日期：