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    成都倍特发展集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年4月8日下午2:00在公司总部十五楼会议室召开。会议应到董事9名，实到7名，曾绍清董事长、解冶、马蓉生、苏静、赵泽松、刘邦英、王勇董事出席了会议，阿丁董事、吴正德董事因工作原因分别书面委托曾绍清董事长、解冶董事代为出席并表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曾绍清董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《2002年度报告及年报摘要》。

    三、审议通过了《2002年度财务决算报告》

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》。

    经四川华信（集团）会计师事务所审计，本公司2002年共实现净利润2,584,262.81元，按《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金258,426.28元和10%法定公益金258,426.28元后，本年可供分配的利润为2,067,410.25元，加上上年结转的未分配利润10,327,833.33元，累计可供分配的利润为12,395,243.58元。由于2001年度公司已经实施了每10股派发现金红利0.11元（含税）的分配方案，根据公司2001年度股东大会关于2002年度不进行利润分配的决议，会议决定2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案须提交2002年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了公司董事会各专门委员会实施细则及关于各委员会组成人员的议案

    会议审议通过了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会实施细则，并自通过之日起执行。

    六、审议通过了董事会各专门委员会组成人员名单

    1、董事会战略委员会

    委员：曾绍清、解冶、吴正德、马蓉生、阿丁、苏静、刘邦英、赵泽松、王勇

    主任委员：曾绍清

    2、董事会审计委员会

    委员：曾绍清、赵泽松、刘邦英

    主任委员：赵泽松

    3、董事会提名委员会

    委员：曾绍清、刘邦英、王勇

    主任委员：刘邦英

    4、董事会薪酬与考核委员会

    委员：王勇、赵泽松、解冶

    主任委员：王勇

    七、审议通过了公司高级管理人员超额激励管理办法

    八、审议决定继续聘任四川华信（集团）会计师事务所为公司2003年度财务报告审计机构，年度审计费用为40万元人民币

    该议案须提交2002年度股东大会审议。

    九、会议同意公司为成都聚友泰康网络股份有限公司2000万元银行贷款提供担保，并由聚友实业（集团）有限公司为该笔担保提供反担保

    十、审议通过了公司拟以收回的明日大厦部分所有权作为出资，设立攀特大厦房地产开发有限公司（暂名）的预案

    由于该大厦所有权涉及多家单位，具有整体的不可分割性，为了让这部分资产尽快盘活和产生效益，会议同意公司与攀钢集团、招行成都分行、四川明日企业（集团）等单位分别以其对明日大厦拥有的部分所有权作为出资，设立攀特大厦房地产开发有限公司。新公司注册资本为1亿元，各方出资总额为18634.55万元，其中：公司出资7283.60万元，占出资额的39.09%；攀钢出资8568.57万元，占出资额的45.98%；招行成都分行出资2429.38万元，占出资额的13.04%；明日集团出资353万元，占出资额的1.89%。该预案须提交股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2003年5月16日（星期五）上午9:00

    （二）会议地点：成都高新区公司总部15楼会议室

    （三）出席会议对象：

    1、本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    2、本次股东大会的股权登记日为2003年5月9日，截至2003年5月9日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、公司聘请的律师；

    （四）登记事项：

    1、登记时间：2003年5月13日、14日上午9:00至下午5:00

    2、登记地点：成都高新区倍特公寓B座14楼1407号

    3、登记办法：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。

    （五）会议内容：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算报告；

    4、审议公司2002年度利润分配预案；

    5、审议公司续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2003年度审计机构的预案；

    6、审议公司以明日大厦部份所有权出资设立攀特大厦房地产开发有限公司（暂名）的预案。

    （六）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

    1、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（样式附后）、委托人持股凭证及身份证复印件；

    2、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

    （七）本次会议预期半天，参会人员食、宿、交通费自理；

    （八）联系人：申书龙、纪建敏

    （九）联系电话：（028）85199519 85130316

    联系传真：（028）85184099 邮编：610041

    

成都倍特发展集团股份有限公司董事会

    二OO三年四月十一日