成都倍特发展集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年4月10 日 上午9：30分在成都蒲江朝阳湖大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到8 名（ 马蓉生董事因出差在外未参会，阿丁董事书面委托曾绍清董事长代为出席并表决）， 符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由曾绍清董事长主持，公司监事和高级 管理人员列席了本次会议。会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了公司《2001年度财务决算报告》

    三、审议通过了公司《2001年度报告及年报摘要》。

    四、审议通过了《2001年度利润分配预案及2002年度预计利润分配政策》。

    1、2001年度利润分配预案经四川华信(集团)会计师事务所审计，本公司 2001 年共实现净利润4,407,919.99元，按《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取 10%法定公积金440,792元和10%法定公益金440,792元后，本年可供分配的利润为3 ,526,335.99元，根据2001年6月15日召开的 2000 年度股东大会审议通过的《关于 2001年度预计利润分配政策》，拟以2001年度当期实现净利润经提取法定公积金和 法定公益金后剩余净利润部分的50%用于股利分配。 鉴于提取两金后剩余的净利润 较少，同时根据2000年度股东大会决定的“具体分配方案将根据公司2001年度实际 经营情况确定”的原则，经公司第三届董事会第十四次会议研究, 决定提高向股东 进行分配的净利润比例，即按2001年度实现净利润经提取两金后剩余净利润的 60 .379%的比例向全体股东进行利润分配，共计派送2,129,160元，即以总股本 19356 万股为基数，每10股派发现金红利0.11元（含税），实施分配后，2001年度可供分 配净利润的剩余部分1,397,175.99元加上上年滚存的未分配利润8,930,657. 34元, 共计10,327,833.33元结转到以后年度分配。该分配预案将提交2001 年度股东大会 审议。

    2、2002年预计利润分配政策考虑到2002 年度公司经营工作对资金的需求及公 司的长远发展，决定2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《董事会换届选举的议案及独立董事提名人选的议案》

    公司第三届董事会任期将于2002年6月30日届满， 同时根据中国证监会发布的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，董事会提名曾绍清、解冶、 马蓉生、吴正德、苏静、阿丁六名人士为公司第四届董事会董事候选人；提名刘邦 英、王勇、赵泽松三名人士为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人 须报中国证监会审核通过后，方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。 以上董事及独立董事候选人简历详见附件一。《独立董事提名人声明》及《独立董 事候选人声明》详见附件二。

    董事会对周东兵董事、沈永秋董事、苗长江董事在担任公司董事期间为公司发 展做出的成绩给予高度评价，并表示衷心感谢。

    六、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，公司确定独立董事津贴 暂定为每年2.4万元，独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、 《公 司章程》有关规定行使独立董事职权时，所需的合理费用（包括差旅费、办公费、 培训费）可在公司据实报销。

    七、审议通过了《公司股东大会议事规则》

    该议事规则须提交2001年度股东大会审议批准。《股东大会议事规则》详见附 见三。　

    八、审议通过了《公司董事会议事规则》

    该议事规则须提交2001年度股东大会审议批准。《公司董事会议事规则》详见 附见四。

    九、审议通过了《公司信息披露制度》

    十、审议通过了《公司独立董事工作制度》

    该议案须提交2001年度股东大会审议批准。《公司独立董事工作制度》详见附 件五。

    十一、审议通过了《修改公司章程的议案》

    该议案须提交2001年度股东大会审议批准。《修改公司章程的议案》详见附件 六。

    十二、决定续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2002年度财务报告审计 机构。该议案须提交2001年度股东大会审议批准。

    十三、审议通过了《关于会计师事务所报酬的议案》

    根据本地区其它上市公司支付会计师事务所报酬的实际水平和公司实际，2002 年度公司将支付给四川华信（集团）会计师事务所审计费30万元。该费用只限年报 审计费用，不包括中报及专项审计费用。2002年中公司如需进行中报及有关专项审 计，审计费用由公司与四川华信（集团）会计师事务所另行协商确定。　

    十四、审议通过了《关于聘任律师事务所的议案》

    决定继续聘任四川商信律师事务所为公司2002年度法律顾问机构。

    十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在年度35000 万元额度以内 （含35000万元）行使对外担保决策权的议案》该议案须提交2001 年度股东大会审 议批准。

    十六、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    1、会议时间：2002年6月28日（星期五）上午9：30

    2、会议地点：成都高新技术产业开发区倍特休闲广场会议厅

    3、出席会议对象：2002年6月21日下午深圳证券交易所交易结束后，在深圳证 券登记公司登记在册的本公司股东；本公司董事、监事及高级管理人员；因故不能 出席会议的股东可委托代理人出席（“授权委托书”详见附件七）。

    4、登记事项：

    （1）登记时间：2002年6月25、26日上午9：00至下午5：00

    （2）登记地点：成都高新技术产业开发区倍特公寓B座14楼1407号房

    （3）登记办法：个人股东须持本人身份证、股票帐户、持股凭证； 委托代理 人须持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东凭单位证 明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    5、会议内容：

    （1）审议公司《2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议公司《2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议公司《2001年度财务决算报告》；

    （4）审议公司《2001年度利润分配预案》；

    （5）审议公司《股东大会议事规则》；

    （6）审议公司《董事会议事规则》；

    （7）审议公司《独立董事工作制度》；

    （8）审议公司《关于修改公司章程的议案》；

    （9）审议决定第四届董事会组成人员（含独立董事）；

    （10）审议决定第四届监事会中由股东代表出任的监事人选；

    （11）审议公司《关于独立董事津贴标准的议案》；

    （12）审议公司《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案》；

    （13 ）审议公司《关于提请股东大会授权董事会在年度 35000 万元额度（含 35000万元）以内行使对外担保决策权的议案》；

    6、本次会议预期半天，参会人员食、宿、交通费自理；

    7、联系人：申书龙、纪建敏

    8、联系电话：（028）5199519　5130316

    联系传真：（028）5184099

    邮编：610041

    十七、审议通过了《关于2001年度经营班子住房期权考核结果的议案》

    

成都倍特发展集团股份有限公司董事会

    二OO二年四月十三日

    附件一：董事、独立董事候选人简历

    曾绍清先生 55岁 中共党员大专文化高级经济师曾任成都市建设委员会组织处 处长、副主任，成都高新区建设开发公司总裁，成都高新区管委会副主任，本公司 副董事长、副总裁；现任本公司董事长、总裁兼成都倍特建设开发有限公司总经理。

    解冶先生 38岁 大学学历高级经济师曾任本公司证券部副主任、证券二部主任； 成都高新区管委会秘书；现任本公司董事、副总裁、董事会秘书兼成都倍特投资有 限责任公司董事长、总经理。

    吴正德先生 56岁 教授博士导师曾任电子科技大学应用物理研究所所长；现任 本公司董事、全国政协常委、民盟中央副主席、四川省政协副主席、电子科技大学 副校长。

    马蓉生先生 58岁 中共党员高级会计师曾任成都市政府财办企管处处长，成都 市食品公司副经理；现任本公司董事，成都市国有资产投资经营公司总经理。

    阿丁先生 56岁 中共党员高级经济师大学学历曾任西藏自治区国家一级油库主 任、书记；现任本公司董事，西藏自治区石油公司总经理，西藏自治区上海西藏大 厦股份有限公司董事长。

    苏静女士 53岁 中共党员曾任成都轴承厂经济统计员、车间副主任、财务科副 科长、财务处处长，成都高新区管委会财委处处长，本公司财务部部长，证券部总 裁，成都高新区投资有限公司副总经理；现任本公司董事，成都高新区投资有限公 司财务总监。

    刘邦英先生（独立董事） 65岁 中共党员高级工程师注册城市规划市东北农业 大学土地规划专业本科毕业曾任成都市规划局规划科技术员，成都市规划管理局资 料科、工程科技术员、科长、副局长、局长；现任成都市政协经济资源委员会顾问， 成都市武侯区人民政府、金牛区人民政府顾问、成都华冠实业股份有限公司董事。

    王勇先生（独立董事） 33岁 中共党员西南财经大学经济学博士，中国人民大 学证券投资博士后曾任中国银行四川省分行科员，四川省金融租赁公司部门经理， 中信实业银行成都分行部门经理，中国嘉陵集团总裁助理；现任四川大学经济学院 院长助理。

    赵泽松先生（独立董事） 47岁 中共党员会计学教授曾任成都商业学校教师， 四川商业高等专科学校会计系主任、讲师、副教授、教授，四川省会计学会副会长， 四川省高级会计师评审委员会副主任；现任成都理工大学会计系主任。

     成都倍特发展集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都倍特发展集团股份有限公司董事会，现就提名刘邦英先生为成都倍 特发展集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 成都倍特发展集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体 声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都 倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都倍特发展集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在成都倍特发展集团股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都倍特发展集团股份有限公司董事会

    2002年3月25日

     成都倍特发展集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘邦英，作为成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与成都倍特发展集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都 倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都倍特发展集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在成都倍特发展集团股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：刘邦英

    2002年4月10日

     成都倍特发展集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都倍特发展集团股份有限公司董事会，现就提名王勇先生为成都倍特 发展集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成 都倍特发展集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都 倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都倍特发展集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在成都倍特发展集团股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都倍特发展集团股份有限公司董事会

    2002年3月25日

     成都倍特发展集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王勇，作为成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与成都倍特发展集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括成都倍特发展集团股份 有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：王勇

    2002年4月10日

     成都倍特发展集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都倍特发展集团股份有限公司董事会，现就提名赵泽松先生为成都倍 特发展集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 成都倍特发展集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体 声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都 倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都 倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都倍特发展集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在成都倍特发展集团股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括成都倍特发展集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都倍特发展集团股份有限公司董事会

    2002年3月25日

     成都倍特发展集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵泽松，作为成都倍特发展集团股份有限公司四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与成都倍特发展集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括成都倍特发展集团股份 有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：赵泽松

    2002年4月10日