每日必读保荐机构： 方正证券有限责任公司
二〇〇六年五月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据登记结算公司提供的名单，本公司共有390 家非流通股股东，其中部分募集法人股股东存在股东主体资格无法确认，或已丧失股东法人主体资格的情形。
此外，由于国有股权划转、司法裁定确权以及司法裁定债务抵偿等原因，少数非流通股股东情况已发生变化，相关股权变更登记和过户手续正在办理过程中。截至公告日，发生上述变化以后的公司非流通股股东户数为386 家，其中有217 家已签署相关协议，提出本次股权分置改革动议，所持公司股份总数8,373.208 万股，占公司非流通股股份总数的78.14%，超过了公司非流通股股份总数的三分之二。
3、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份中，原股东四川新鸿达实业有限责任公司持有的126 万股股票被法院司法裁决过户给上海明昌隆投资管理有限公司，目前该部分股权处于司法冻结状态。除此之外，未发现提出股改动议的其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。
未明确表示同意的非流通股股东可能存在股东主体资格无法确认，或丧失股东法人主体资格等情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股本以及大股东成都高新投资集团有限公司向公司注入现金和豁免债务，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述情形并不影响本次股权分置改革向流通股股东执行对价安排。
4、根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要内容提示
一、改革方案要点
成都倍特发展集团股份有限公司(以下简称“倍特高新”)本次股权分置改革采用大股东成都高新投资集团有限公司(以下简称“高投集团”)注入现金、豁免债务，其他非流通股股东向高投集团支付股份，以及用资本公积金向流通股股东定向转增股本的对价安排方式，具体方案如下：
1、倍特高新用资本公积金向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股，转增股份总数为1,728万股。转增后公司流通股股本由8,640万股增加到10,368万股，总股本由19,356万股增加到21,084万股。
2、高投集团豁免公司对其1.1 亿元的债务，同时向公司注入3,750 万元现金，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。
3、除高投集团以外的其他非流通股股东将其所持公司非流通股股份的35%支付给高投集团，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。
4、综合对价水平的测算
定向转增的对价水平相当于每10股流通股获送1.02股，高投集团赠送现金和豁免债务的对价水平相当于每10股流通股获送2.48股。综合考虑上述两种对价安排，倍特高新本次股权分置改革的对价水平相当于每10股流通股获送3.50股。此外，从权益增值角度考虑，股改实施后流通股股东享有的股东权益比股改前增长了53.22%，流通股股东的利益得到了充分的保障。
方案实施后本公司总股本由19,356万股增加到21,084万股，所有者权益(不含少数股东权益)由37,742.46万元增加到52,492.46万元，每股净资产由1.95元增加到2.49元，资本公积由20,014.88万元增加到33,036.88万元，每股资本公积由1.03元增加到1.57元。(以上测算未考虑税收影响)
二、非流通股股东的承诺事项
1、成都高新投资集团有限公司承诺
(1)高投集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，将3,750万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
(3)高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，与公司、相关银行签订关于豁免公司1.1亿元债务的协议，相关协议经临时股东大会暨相关股东会议通过公司股权分置改革方案后生效。
2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺
(1)其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)其他非流通股股东承诺在临时股东大会暨相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，在股权分置改革实施日前，将其所持倍特高新非流通股股份的35%支付给高投集团。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月1日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月12日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月8 日至2006 年6 月12 日每个交易日9:30－11:30、13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月8日9：30至2006年6月12日15：00期间的任意时间。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年5月8日起停牌，最晚于2006年5月22日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年5月20日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年5月20日之前(含当日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、热线电话
028－85120525、028－85156184、028－85210596
028－85199519、028－85184200、028－85130316
2、传真：028－85184099
3、电子信箱：office@cdbt.cn
4、公司网站：www.cdbt.cn
5、深圳证券交易所网站：www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
倍特高新本次股权分置改革采用大股东高投集团注入现金、豁免债务，其他非流通股股东向高投集团支付股份，以及用资本公积金向流通股股东定向转增股本的对价安排方式，使倍特高新卸掉历史包袱，摆脱财务困境，为公司未来的可持续发展创造条件。具体方案如下：
(1)倍特高新用资本公积金向股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2股，转增股份总数为1,728万股。转增后公司流通股股本由8,640万股增加到10,368万股，总股本由19,356万股增加到21,084万股
(2)高投集团豁免公司对其1.1 亿元的债务，同时向公司注入3,750 万元现金，以此作为高投集团所持股份获得流通权的对价安排。
截至公告日，高投集团对公司1.1 亿元的债权包括：①高投集团委托中国民生银行成都分行向公司贷款5,100 万元，贷款期限从2005 年9 月至2006 年9 月，贷款利率为5.58%；②高投集团的全资子公司成都高新创新投资有限公司委托交通银行成都分行向公司贷款2,000 万元，贷款期限从2005 年9 月至2006 年9 月，贷款利率为5.58%；③高投集团的全资子公司成都高新创新投资有限公司委托成都市商业银行百花潭支行向公司贷款1,900 万元，贷款期限从2004 年12 月至2005 年12月，贷款利率为6%，该笔贷款逾期未还；④高投集团向本公司提供借款余额2,000万元，借款利率为7.5%。
相关债务自本次临时股东大会暨相关股东会议通过股改方案起停止计息。
(3)除高投集团以外的其他非流通股股东将其所持公司非流通股股份的35%支付给高投集团，以此作为其所持股份获得流通权的对价安排。
方案实施后本公司总股本由19,356万股增加到21,084万股，所有者权益(不含少数股东权益)由37,742.46万元增加到52,492.46万元，每股净资产由1.95元增加到2.49元，资本公积由20,014.88万元增加到33,036.88万元，每股资本公积由1.03元增加到1.57元。
以上测算未考虑税收影响，相关财务数据来自经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计的公司2005年年度报告。
2、对价安排的执行方式
(1)高投集团在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，将3,750万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
(2)高投集团在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，与公司、相关银行签订关于豁免公司1.1亿元债务的协议，相关协议经临时股东大会暨相关股东会议通过公司股权分置改革方案后生效。
(3)提出股改动议的其他非流通股股东所持公司股份的35%部分，由登记结算公司根据《非流通股股东关于成都倍特发展集团股份有限公司股权分置改革的相关协议》过户给高投集团。
股权分置改革方案实施后首个交易日，执行了公司本次股权分置改革对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金额(万元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 高投集团 23,160,000 11.97 +29,400,000 3,750 52,560,000 24.93
2 其他非流通股股东 84,000,000 43.39 -29,400,000 0 54,600,000 25.90
合计 107,160,000 55.36 - 3,750 107,160,000 50.83
注1：以上计算以所有非流通股股东都执行本次股改的对价安排为前提，最终股权结构将以登记结算公司批准的数据为准。
注2：高投集团本次执行对价安排除向公司注入现金3,750万元外，还豁免公司对其债务1.1亿元。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间(注1) 承诺的限售条件
1 成都高新投资集团有限责任公司 5.00 G+12个月 注2
10.00 G+24个月
24.93 G+36个月
2 其他非流通股东 25.90 G+12个月 注3、注4
注1：以方案实施后首个交易日为G。
注2：高投集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
注3：执行本次对价安排的其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
注4：未执行本次对价安排的少数非流通股股东欲获得所持股份的流通权，应当先向高投集团支付35%的股份，或者取得高投集团的同意，并由本公司向证券交易所提出申请。因此该部分股东所持股份可上市流通时间未定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 107,160,000 55.36 一、有限售条件的流通股合计 107,160,000 50.83
国家股 30,360,000 15.69 国家持股 57,240,000 27.15
国有法人股 - - 国有法人持股 - -
社会法人股 76,800,000 39.68 社会法人持股 49,920,000 23.68
境外法人持股 - - 境外法人持股 - -
二、流通股份合计 86,400,000 44.64 二、无限售条件的流通股合计 103,680,000 49.17
A股 86,400,000 44.64 A股 103,680,000 49.17
B股 - - B股 - -
H股及其它 - - H股及其它 - -
三、股份总数 193,560,000 100.00 三、股份总数 210,840,000 100.00
备注：以上计算以所有非流通股股东都执行本次股改的对价安排为前提。
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截止公告日，未明确表示同意的非流通股股东有169家，持有公司股份总数2,342.792万股，占公司非流通股股份总数的21.86%。未明确表示意见的非流通股股东中，有部分尚在履行报批程序过程中，有部分暂未联系上。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东高投集团执行对价安排采取了豁免债务和注入现金的方式，该行为增加了公司净资产，导致了公司其他非流通股股东权益的相应增加，是所有非流通股股东所持股份获得流通权的先决条件。
对于未明确表示同意的非流通股股东，实质相当于高投集团对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付，因此该部分股东所持股份欲获得流通权应当向高投集团偿还代为垫付的对价。相关股东会议通过本次股改方案后，未执行对价安排的非流通股股东所持股份根据规定由登记结算公司锁定其流通。该部分股份如欲上市流通，应当根据本次股权分置改革方案向代为垫付的高投集团支付其所持公司股份的35%，或者取得高投集团的同意，并由本公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
7、其他需要说明的事项
根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。
本次合并议案需同时满足以下条件方可获准实施，即含有转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革对公司的意义
由于种种原因，倍特高新2003年亏损较为严重。2004年公司在政府支持下，控股股东发生了变更，实力雄厚、区域关联性更强的成都高新投资集团有限公司成为公司的大股东，解决了公司大股东长期缺位的问题。在新大股东高投集团的政策支持和资金支持下，公司经历了长达两年的恢复和调整，在化解财务风险、变现存量资产、调整产业结构、强化内部管理等方面取得了积极进展，整体经营状况向好的方向转变。但是公司依然存在资产负债率高，财务压力重、资产结构不合理、主营业务不突出、盈利能力较弱等问题。截止2005年12月31日，公司资产负债率75.38%，流动比率0.96，速动比率0.47，2005年每股收益0.054元，净资产收益率2.75%，财务状况和经营业绩不甚乐观。
为彻底改善倍特高新的基本面，增强公司持续经营能力，维护包括流通股股东在内全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东经协商一致，决定将股权分置改革与重组相结合，以提高公司业绩和价值增长能力、改善公司治理结构为目的。在综合考虑了公司的财务状况、业务发展需要、非流通股股东支付能力的基础上，倍特高新本次股权分置改革方案采用大股东注入现金、豁免债务，其他非流通股股东向大股东支付股份，以及定向转增等对价安排方式，使倍特高新卸掉历史包袱，摆脱财务困境，拥有可持续发展的核心资源。该方案若能顺利实施，具有如下积极意义：
(1)本次股权分置改革完成后，公司部分负债得到豁免，并拥有了有利于未来可持续发展的现金资源，可以改善公司资产结构，降低资产负债率和财务费用，化解公司财务风险，增强公司的盈利能力，提升公司的内在价值，维护了包括流通股股东在内全体股东的利益；
(2)大股东高投集团实现了对公司股份的增持，持股比例从11.97%提高到24.93%，增强了对公司控制力，能有效规避全流通后控制权发生转移的风险，有效保障公司治理结构的稳定性，同时也体现了大股东对倍特高新未来发展的信心；
(3)债务豁免和现金注入导致公司净资产的增加，相应提高了每股净资产，对股价起到向上牵引的作用，有利于改善公司市场形象；
(4)本次股权分置改革方案实施后，通过定向转增以及大股东豁免债务和注入现金，流通股股东所持股份增加了1,728万股，公司的每股净资产由股改前的1.95元增加到2.49元。流通股股东享有的股东权益由股改前的16,847.22万元增长到股改后的25,813.02万元，增长了53.22%，流通股股东的利益得到了充分的保障；
(5)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益；
(6)以本次股权分置改革为契机，充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源，在实现有效公司治理的基础上，倍特高新将积极调整经营发展战略，强化内部管理，充分整合产业资源，拓展新的经营业务，重新塑造公司的核心竞争力，为公司未来的发展奠定基础。
2、综合对价水平的测算
分别测算出定向转增以及赠送现金和豁免债务的对价水平，然后得出倍特高新本次股权分置改革的综合对价水平。
(1)定向转增
通过定向转增，流通股股本由8,640 万股增加到10,368 万股，增加了1,728 万股。向流通股股东每10 股定向转增2 股，相当于倍特高新用资本公积金向全体股东每10 股转增0.892746 股，即：
10 股×1,728 万股/19,356 万股=0.892746 股
然后非流通股股东将自己获得的转增股份全部赠送给流通股股东。按照证券交易所的相关计算规定，应以转增后的基数计算对价安排水平，因此定向转增行为相当于流通股股东每10 股获得1.02 股，即：
10 股×10,716 万股×0.0892746/(8,640 万股×1. 0892746)=1.02 股
(2)大股东赠送现金和豁免债务
高投集团赠送现金和豁免债务总计14,750 万元，流通股股东按股权比例其权益增值了6,584.00 万元， 即：
14,750 万元×8,640 万股/19,356 万股=6,584.00 万元根据公司理论价值不变法计算出股改后公司股票的理论价格P，即：
21,084 万股×P=8,640 万股×3.37 元+10,716 万股×1.95 元+14,750 万元其中流通股价值用截止2006 年4 月27 日前 90 个交易日的公司股票加权平均价格3.37 元，非流通股价值用截止2005 年12 月31 日经审计的公司每股净资产1.95 元。
可得到：
P=3.07 元
按此价格折算，流通股东权益增值折合股份数2,144.63 万股，即：
6,584.00 万元/3.07 元=2,144.63 万股
因此单纯赠送现金和豁免债务相当于流通股每10 股获得2.48 股，即：
10×2,144.63 万股/8,640 万股=2.48 股
(3)综合对价水平
综合考虑上述两种对价安排，倍特高新本次股权分置改革的对价水平相当于每10股流通股获送3.50股，即：1.02股+2.48股=3.50股。
以上测算未考虑税收影响。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
A、承诺事项
1、成都高新投资集团有限公司承诺
(1)高投集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，将3,750万元现金汇入公司指定银行账户，保荐机构对该项资金的存放和使用履行持续督导职责。
(3)高投集团承诺在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前，与公司、相关银行签订关于豁免公司1.1亿元债务的协议，相关协议自临时股东大会暨相关股东会议通过公司股权分置改革方案后生效。
2、提出股改动议的其他非流通股股东承诺
(1)其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)其他非流通股股东承诺在临时股东大会暨相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，在股权分置改革实施日前，将其所持倍特高新非流通股股份的35%支付给高投集团。
B、履行承诺义务的保证
作为本次股权分置改革能够顺利实施的前置条件，高投集团将在临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前完成向公司注入3,750万元现金，以及豁免公司1.1亿元债务的手续。保荐机构及保荐代表人将督导高投集团履行相关承诺。
在本次股权分置改革对价安排执行完毕后，非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续，确保其履行承诺义务；在本次股权分置改革执行对价安排后，全体非流通股股东将继续履行法定信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
C、承诺事项的履约担保安排
本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项不涉及履约担保安排。
D、违约责任
相关承诺人违反各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。相关承诺人保证：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
E、承诺人声明
相关承诺人做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
根据登记结算公司提供的名单，公司共有390家非流通股股东。由于国有股权划转、司法裁定确权以及司法裁定债务抵偿等原因，少数非流通股股东情况已发生变化，相关股权变更登记和过户手续正在办理过程中，发生上述变化的股东及持股数量变动情况如下：
变更前 变更后
序号 股东名称 持股数(股) 序号 股东名称 持股数(股)
1 成都市国有资产管理局 30360000 1 成都高新投资集团有限公司 23160000
- - - 2 成都市国有资产投资经营公司 4800000
- - - 3 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2400000
2 成都市西南计算机软件公司 1320000 4 成都浦贤电子技术有限公司 2184000
3 成都市成华区宏达贸易公司 720000
4 成都市天用商社 72000
5 四川省彭州市瑞宁咨询公司 48000
6 成都玉山房地产开发公司 24000
7 四川新鸿达实业有限责任公司 1260000 5 上海明昌隆投资管理有限公司 1260000
8 成都天星实业投资开发公司 1200000 6 成都城建投资管理集团有限责任公司 1200000
9 洋浦琼达实业公司 960000
10 洋浦鑫爵有限公司 240000 7 四川汇博企业管理咨询有限公司 1200000
11 四川冶金产品贸易中心 840000 8 四川同盛冶金物资有限责任公司 840000
12 国家科委火炬高技术产业开发中心 600000
13 厦门鑫科达房地产管理有限公司 600000 9 重庆傲杰商贸有限公司 1200000
- 成都市天用商社 180000
14 成都金建商贸公司 240000 10 四川省德施普生物科技有限公司 420000
15 成都青年房产开发公司 540000 11 地奥集团成都药业股份有限公司 540000
16 成都市高新区中外商务发展事务所 480000 12 成都民意制药有限责任公司 480000
17 成都皮克电力电子技术研究所 384000 13 成都皮克电源有限公司 384000
18 成都市锦江区宏大机械厂 240000 14 成都万进汽车贸易有限公司 240000
19 成都日月家俱厂 240000 15 成都日月加油机厂 240000
20 成都市东维科技器材公司 240000 16 四川省巅峰实业发展有限公司 240000
21 上海华融实业总公司 200000 17 上海凯尔物业管理有限公司 200000
22 成都荣大管理咨询有限公司 136000 18 四川一之科技开发有限公司 136000
23 顺德市龙江镇官田装修公司 132000 19 黄银玉 132000
24 成都市煤气公司管道煤气营业所 120000 20 四川科润企业咨询有限公司 120000
25 成都日月量技术研究所 120000 21 成都日月加油机厂 120000
26 上海交电批发公司四川五交化公司联合经营部 120000 22 四川省五交化股份有限公司 120000
27 成都华实通信技术开发公司 96000 23 四川辰宇装饰设计工程有限责任公司 96000
28 成都市蜀都电站物资公司 72000 24 张显忠 72000
29 西南财经大学出版社 60000 25 名称待定 60000
30 成都市双杨有色金属加工成关经营部 60000 26 成都洛克钛业有限公司 60000
31 成都同位索应用技术研究所 60000 27 成都同位素公司 60000
32 成都市民建科技经济咨询中心 60000 28 成都永安无线电器材厂 60000
33 成都市青羊区锦江图片社 36000 29 成都智艺影视制作有限公司 36000
合计 - 42060000 合计 - 42060000
截至公告日，发生上述变化以后的公司非流通股股东户数为386家，其中有217家已签署相关协议，提出本次股权分置改革动议，所持公司股份总数8,373.208万股，占公司非流通股股份总数的78.14%，超过了公司非流通股股份总数的三分之二。
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份中，原股东四川新鸿达实业有限责任公司持有的公司126万股股票被法院司法裁决过户给上海明昌隆投资管理有限公司，目前该部分股权处于司法冻结状态。除此之外，未发现提出股改动议的其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、国有资产监督管理部门不予批准的风险
根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。公司非流通股份中存在国有股，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时获得国资委批准的风险。
处理方案：本公司与相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，争取尽早取得审批文件。若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能及时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。
2、临时股东大会暨相关股东会议不予通过的风险本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所
持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。
在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。
3、非流通股股东所持股份存在权属争议、质押和冻结而影响对价安排执行的风险
本公司存在大量法人股股东，其中部分募集法人股股东存在股东主体资格无法确认，或已丧失股东法人主体资格的情形。此外，少数非流通股股东所持股份存在质押或冻结等情形。可能存在因非流通股股东所持股份存在权属争议、质押和冻结等情形而影响对价安排执行的风险。
处理方案：提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东中，除上海明昌隆投资管理有限公司受让四川新鸿达实业有限责任公司的126 万股处于冻结状态之外，未发现提出股改动议的其他非流通股股东所持股份存在权属争议、质押或冻结等情形。
未明确表示同意的非流通股股东可能存在股东主体资格无法确认，或丧失股东法人主体资格等情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股本以及大股东成都高新投资集团有限公司向公司注入现金和豁免债务，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述情形并不影响非流通股股东向流通股股东执行对价安排。
4、大股东及其附属企业占用公司资金或公司为大股东及其附属企业提供担保的风险
本公司不存在大股东高投集团及其附属企业占用公司资金或公司为大股东高投集团及其附属企业提供担保的情形。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)本次股权分置改革聘请的中介机构
公司聘请方正证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请四川四方达律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
(二)保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况
方正证券有限责任公司和四川四方达律师事务所在董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，也未在董事会公告改革说明书的前六个月内买卖过公司流通股股份。
(三)保荐意见结论
保荐机构在认真审阅了倍特高新提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：
“倍特高新本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规及有关规定；对价安排和相关承诺合理、可行。
基于上述理由，保荐机构愿意推荐倍特高新进行股权分置改革。”
(四)律师意见结论
四川四方达律师事务所律师认为：“倍特高新本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过，并依照《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范的规定实施。倍特高新本次股改方案尚需取得四川省国有资产监督管理委员会批准。”
成都倍特发展集团股份有限公司董事会
二〇〇六年五月十日
