本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经连云港如意集团股份公司第四届董事会2004年度第三次临时会议研究，决定于2004年5月31日召开2003年度股东大会，主要事项如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召集人：本公司董事会。

    2、会议日期和时间：2004年5月31日上午9：30。

    3、会议地点：本公司会议室。

    二、会议审议事项

    1、2003年年度报告正文及摘要（相关信息披露于2004年3月9日《中国证券报》和《证券时报》）。

    2、2003年度董事会工作报告（相关信息披露于2004年3月9日《中国证券报》和《证券时报》）。

    3、2003年度监事会工作报告（相关信息披露于2004年3月9日《中国证券报》和《证券时报》）。

    4、2003年度财务决算报告（相关信息披露于2004年3月9日《中国证券报》和《证券时报》）。

    5、2003年度利润分配方案：经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，2003年度公司（母公司）实现净利润 32,216,798.76 元，提取10%的法定公积金3,221,679.88元，提取5%的公益金1,610,839.94元，加上年结转的未分配利润47,917,850.30元，可供股东分配的利润为 75,302,129.24 元，转作股本的普通股股利47,250,000元，年末未分配利润28,052,129.24元。考虑到公司在2003年度中期进行过一次分配，决定2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。（相关信息披露于2004年3月9日《中国证券报》和《证券时报》）

    6、连云港如意集团股份有限公司《控股和参股子公司管理办法》（相关信息披露于2002年9月25日《中国证券报》和《证券时报》）。

    7、批准周虹滨先生辞去公司董事职务，补选白新华女士为为公司董事（相关信息披露于2003年10月22日《中国证券报》和《证券时报》）。

    8、因独立董事钱亚群先生不幸去世，补选印韦华先生为公司独立董事（相关信息披露于2003年12月27日《中国证券报》和《证券时报》）。

    9、批准刘程炜先生辞去监事职务，补选周砚武先生为公司监事。

    10、根据中国证监会“证监发[2003]56号”文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，对本公司章程修改如下：

    （一）第五章第三节第一百一十条第八款修改为：

    “在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。对外担保应遵守以下原则：

    1、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    3、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    4、对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    （二）第五章第三节第一百二十一条修改为：

    “董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    其中，关于公司对外担保事项的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过；超过董事会权限的，须提交股东大会批准。”

    （相关信息披露于2003年10月30日《中国证券报》和《证券时报》）。

    11、公司与远大房地产开发有限责任公司签定补充协议，将2002年9月24日签署的我公司受其委托管理其持有的四川远大蜀阳药业有限公司30%股权的《委托持股协议》中的托管期限，延长至我公司2003年度配股获得批准、并且配股所募集的资金全部到达我公司帐户之日（相关信息披露于2003年12月27日《中国证券报》和《证券时报》）。

    12、取消公司配股方案的募集资金投资项目中“投资4911万元用于出口特色系列蔬菜开发”项目（相关信息披露于2004年4月21日《中国证券报》和《证券时报》）。

    其中第7、9、10项须分项表决。

    三、会议出席对象

    1、截止2004年5月14日下午交易结束时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    四、会议登记方法

    法人股股东请持营业执照复印件、单位介绍信、深圳股东帐户卡、出席人身份证及授权委托书；社会公众股股东应持本人身份证、深圳股东帐户卡和持股证明（委托出席者，还须持授权委托书及委托人和受托人身份证），于2004年5月28日———29日上午9：00至11：00、下午2：00至4：00到本公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记，

    地址：江苏省连云港市新浦北郊路6号；邮政编码：222006。

    五、其他事项：

    1、联系人：谭卫 张勉；电话：0518-5153595；传真：0518-5150105。

    2、与会股东或代理人交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

连云港如意集团股份有限公司董事会

    二○○四年四月三十日

    附件1：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席连云港如意集团股份有限公司2004年5月30日召开的2003年度股东大会，并代理行使表决权。

    委托人（签章）： 受托人（签章）：

    委托人身份证号/注册号： 受托人身份证号码：

    委托人证券帐户： 委托人持股数量：

    委托事项：

    对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示：

    委托日期：